转债代码：113515 转债简称：高能转债
转股代码：191515 转股简称：高能转股
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司A 股股份，主要内容如下：
1、回购股份的金额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元且不高于 10,000 万元, 最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准。本次拟回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金；
2、回购股份的价格：不超过人民币 14 元/股；
3、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 6 个月；
4、回购资金来源：公司自有资金或自筹资金；
5、回购股份的用途：本次回购股份将全部用于公司后续的股权激励计划。
由于公司后续实施股权激励计划存在不确定性，若公司未能在回购股份完成
之后三年内将股份用于股权激励计划，公司将及时履行相关审议程序，将未
过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
相关股东是否存在减持计划
公司控股股东暨实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员在未来 6 个月内无减持计划。如上述主体未来 6 个月内拟实施股份减持计
划，公司将及时履行信息披露程序。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按
计划实施的风险；
终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份用于实施股权激励计划，存在股权激励计划方案未能经董
事会和股东大会等决策机构审议通过等导致的已回购股份无法按照计划授
出的风险；
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购方案的审议及实施程序
2019 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议通知于召开 5
日前以通讯方式发出，会议由公司董事长李卫国先生主持，全体 9 名董事认真审阅并审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司全部 3 名独立董事发表了同意本项议案的
独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为顺应政策导向，维护股东利益，增强投资者信心，同时体现公司对长期内在价值的信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）回购股份的用途
本次回购股份将全部用于公司后续的股权激励计划。由于公司后续实施股权激励计划存在不确定性，若公司未能在回购股份完成之后三年内将股份用于股权激励计划，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
（三）回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（五）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 14 元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格。
（六）用于回购的资金总额和资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不高于10,000万元,最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准。本次拟回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起 6 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份的数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内回购股份的数量不低于最低限额的前提下，公司董事会决定终止本回购方案；
3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，暂按回购金额上限 10,000 万元，回购价格
11元/股测算，回购股份数量约为909.09万股，约占公司已发行总股本的1.35%，若回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股权的变动情况如下：
项目 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股 5,676,600 0.84 14,767,509 2.19
份
无限售条件股 668,336,508 99.16 659,245,599 97.81
份
总股本 674,013,108 100.00 674,013,108 100.00
注：测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至 2019 年 6 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为
1,001,347.03 万元，货币资金金额 110,128.12 万元，归属于上市公司股东的净
资产为 297,227.04 万元，资产负债率 66.06%。按回购资金总额上限 10,000 万
元测算，回购资金约分别占公司截至 2019 年 6 月 30 日总资产的 1.00%、归属于
上市公司股东净资产的 3.36%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，未来可能会对公司现金流产生一定的压力,公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；
3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；回购股份将用于股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过 10,000 万元，资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、 未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份的方案。
决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前 6 个月内，公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次实际回购期内无股份增减持计划。
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司控股股东暨实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员自问询函回复之日起未来 6 个月内无减持公司股份的计划。如上述主体未来6 个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行信息披露程序。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励计划。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》
