603587 沪市 地素时尚

地素时尚股份有限公司

      章  程

      2024 年 4 月修订


                      目  录


第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 1
第三章 股 份......2

  第一节 股份发行 ...... 2

  第二节 股份增减和回购 ...... 3

  第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 4

  第一节 股 东 ...... 4

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 6

  第三节 股东大会的召集 ...... 8

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 9

  第五节 股东大会的召开 ......11

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 13
第五章 董事会......16

  第一节 董 事 ...... 16

  第二节 董事会 ...... 18
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 21
第七章 监事会......23

  第一节 监 事 ...... 23

  第二节 监事会 ...... 23
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 24

  第一节 财务会计制度 ...... 24

  第二节 内部审计 ...... 27

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 27
第九章 通知和公告 ...... 28

  第一节 通 知 ...... 28

  第二节 公 告 ...... 29
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 29

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 29

  第二节 解散和清算 ...... 30
第十一章 修改章程 ...... 31
第十二章 附 则 ...... 31

                                第一章 总  则

  第一条  为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
  公司由原上海地素商贸有限公司整体变更的方式设立；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913100007390358507。

  第三条  公司于2018年5月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 61,000,000 股，于 2018 年 6 月 22 日在上海证券交
易所上市。

  第四条  公司注册名称：

  中文全称：地素时尚股份有限公司

  英文全称：DAZZLE FASHION CO., LTD.

  第五条  公司住所：上海市长宁区仙霞路579弄38号第2幢103室；邮政编码：200336。
  第六条  公司注册资本为人民币 477,051,282 元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司（上市）。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
                            第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：致力于为热爱时尚、追求品质的人群，提供优质产品，帮助人们提升自我价值感，希望可以通过非凡的创意、艺术的格调以及触及心灵的美好生活体验，打造专注时尚领域、聚焦品牌价值、具有国际竞争力的产业集团。

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售；以电子商务的形式从事服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼
镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务；服装服饰设计，图文设计；文化艺术交流与策划（经纪除外）；服装服饰、电子科技、计算机软硬件及配件、计算机网络专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划；展示展览服务；仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

                                第三章 股  份

                              第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
  第十八条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：

  公司设立时的股份总数为 16,000 万股。公司发起人为马瑞敏、马艺芯1、马丽敏、黄永强、上海亿马2、马姝敏。发起人设立公司时，各发起人的持股数、出资方式及占当时总股本的比例如下：

 序          发起人          持股数      持股    出资        出资时间

 号        姓名或名称        （万股）  比例(%)    方式

 1          马瑞敏          11,817.344    73.8584  净资产  2013 年 5 月 3 日前

 2          马艺芯            2,092.224    13.0764  净资产  2013 年 5 月 3 日前

 3          马丽敏            1,186.848    7.4178  净资产  2013 年 5 月 3 日前

 4          黄永强            631.408    3.9463  净资产  2013 年 5 月 3 日前

 5          马姝敏              72.224    0.4514  净资产  2013 年 5 月 3 日前

 6  上海亿马企业管理合伙      199.952    1.2497  净资产  2013 年 5 月 3 日前
      企业（有限合伙）

          合计              16,000.000  100.0000      －                  －

1曾用名钱沁心，已于 2014 年 9 月 16 日经上海市公安局批准改名为马艺芯。

2曾用名上海亿马投资管理合伙企业（有限合伙），已于 2020 年 12 月 21 日更名为上海亿马企业管理合伙
企业（有限合伙）。


  第十九条 公司股份总数为 477,051,282 股，均为人民币普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）用于员工持股计划或者股权激励等；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                              第三节 股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。