证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2023-018
地素时尚股份有限公司
关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第四届
董事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关事项说明如下：
一、关于公司变更注册资本的情况
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分回购股份的议案》，决定终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销因激励对象离职、第二个解除限售期公司层面的考核要求不达标和拟终止实施本激励计划而需回购注销的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,003,000 股，并对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满但尚未使用的688,318 股公司股份予以注销，合计拟注销 3,691,318 股公司股份。
本次注销完成后，公司注册资本将由 481,077,600 元变更为 477,386,282 元，
公司总股本将由 481,077,600 股变更为 477,386,282 股。
二、《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修改事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号将同步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列
示：
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
1 第二条 公司在上海市工商行政 第二条 公司在上海市市场监督管理局
管理局注册登记 注册登记
2 第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
48,107.76 万元。 477,386,282 元。
第十二条 公司的经营宗旨：引导 第十二条 公司的经营宗旨：致力于为
服装服饰消费趋势和潮流，提倡 热爱时尚、追求品质的人群，提供优质
健康积极、具有爱心的生活方式， 产品，帮助人们提升自我价值感，希望
3 搭建创意平台，网聚时尚人才资 可以通过非凡的创意、艺术的格调以及
源，建设拥有行业话语权的时尚 触及心灵的美好生活体验，打造专注时
企业。 尚领域、聚焦品牌价值、具有国际竞争
力的产业集团。
第十八条…… 第十八条……
4 发起人上海亿马投资管理合伙企 发起人上海亿马企业管理合伙企业（有
业（有限合伙）…… 限合伙）……
…… ……
5 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 477,386,282
48,107.76 万股，均为普通股。 股，均为普通股。
第四十条…… 第四十条……
6 （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 交易事项（受赠现 第四十一条 交易事项达到下列标准
金资产除外）达到下列标准之一 之一的，应当及时披露，并应当提交股
的，应当提交股东大会审议： 东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
时存在帐面值和评估值的，以高 帐面值和评估值的，以高者为准）占公
者为准）占公司最近一期经审计 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产
7 （二）交易的成交金额（包括承 净额（同时存在账面值和评估值的，以
担的债务和费用）占公司最近一 高者为准）占公司最近一期经审计净资
期经审计净资产的 50%以上，且 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
绝对金额超过 5,000 万元； 万元；
（三）交易产生的利润占公司最 （三）交易的成交金额（包括承担的债
近一个会计年度经审计净利润的 务和费用）占公司最近一期经审计净资
50%以上，且绝对金额超过 500 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元； 万元；
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
（四）交易标的（如股权）在最 （四）交易产生的利润占公司最近一个
近一个会计年度相关的营业收入 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
占公司最近一个会计年度经审计 绝对金额超过 500 万元；
营业收入的 50%以上，且绝对金 （五）交易标的（如股权）在最近一个
额超过 5,000 万元； 会计年度相关的营业收入占公司最近
（五）交易标的（如股权）在最 一个会计年度经审计营业收入的 50%
近一个会计年度相关的净利润占 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净 （六）交易标的（如股权）在最近一个
利润的 50%以上，且绝对金额超 会计年度相关的净利润占公司最近一
过 500 万元。 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
上述指标计算中涉及的数据如为 且绝对金额超过 500 万元。
负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第四十二条 公司发生下列情形之一
交易的，可以免于按照第四十一条的规
定提交股东大会审议，但应当按照规定
履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
8 无 务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第
四十一条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保行为，
行为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）公司及本公司控股子公司的对外
司的对外担保总额，达到或超过 担保总额，达到或超过最近一期经审计
最近一期经审计净资产的 50%以 净资产的 50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外
9 （二）公司对外担保总额，达到 担保总额，达到或超过最近一期经审计
或超过最近一期经审计总资产的 总资产的 30%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累
（三）为资产负债率超过 70%的 计计算原则，超过上市公司最近一期经
担保对象提供的担保； 审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
经审计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
（五）对股东、实际控制人及其 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
关联方提供的担保。 净资产 10%的担保；
由股东大会审议的对外担保事 （六）对股东、实际控制人及其关联方
项，必须经董事会审议通过后， 提供的担保。
方可提交股东大会审议。 由股东大会审议的对外担保事项，必须
董事会审议担保事项时，必须经 经董事会过半数审议通过后，方可提交
出席董事会会议的三分之二以上 股东大会审议。
董事审议同意。股东大会审议担 董事会审议担保事项时，必须经出席董
保事项时，前款第（二）项担保， 事会会议的三分之二以上董事审议同
应当经出席会议的股东所持表决 意。股东大会审议担保事项时，前款第
权的三分之二以上通过。 （三）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条…… 第五十条……
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会的，应在
的，应在收到请求 5 日内发出召 收到请求5日内发出召开股东大会的通
10 开股东大会的通知，通知中对原 知，通知中对原请求的变更，应当征得
提案的变更，应当征得相关股东 相关股东的同意。
的同意。 ……
……
第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知 第五十一条 监事会或股东决定自行
11 董事会，同时向公司所在地中国 召集股东大会的，须书面通知董事会，
证监会派出机构和证券交易所备 同时向证券交易所备案。
案。
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