证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2020-029
地素时尚股份有限公司
关于拟合作设立基金管理公司并发起设立新兴消费基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟投资标的名称：金浦地素新兴消费基金管理有限公司（最终名称以工商核
准登记为准，以下简称 “金浦地素”、“执行事务合伙人”）；金浦地素新兴
消费基金（有限合伙）（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“新兴消
费基金”）。
拟投资金额：地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）全
资子公司上海瑞宏投资管理有限公司（最终名称以工商核准登记为准，以下
简称“瑞宏投资”）拟出资人民币 100 万元参与设立金浦地素，占金浦地素
股权比例为 20%；地素时尚或其指定全资子公司拟作为有限合伙人与金浦地
素共同投资设立新兴消费基金，公司或其指定全资子公司出资人民币 15,000
万元，占该基金总规模的 30%。
因向金浦地素提名的董事为公司董事、高级管理人员，金浦地素构成公司关
联法人，本次设立新兴消费基金构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
风险提示：1、尚未正式签署相关协议或其他正式合伙协议，待董事会审议
通过后正式签署，正式实施尚存在不确定性。并且《合作框架协议》仅为公
司与金浦投资关于本次合作的初步约定，相关条款尚存在不确定性。2、瑞
宏投资、金浦地素及新兴消费基金目前处于筹备阶段，尚需工商等相关政府
部门审核批准，能否成功设立存在不确定性。3、本次投资具有投资周期长、
流动性低的特点，投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公
司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预
期收益的风险。4、主要投资领域与上市公司主营业务具有协同性，公司承
担的投资风险敞口规模不超过公司出资额，根据投资规模来看，本次投资不
会影响公司当期现金流的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产
生重大影响。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为通过与专业投资团队的合作，借助专业投资团队的专业能力，发掘优质项目资源，促进公司主业升级，优化公司产业结构，进一步深化产业及资本的深度融合，地素时尚、金浦产业投资基金管理有限公司（以下简称“金浦投资”）拟先行签署《金浦地素新兴消费基金（有限合伙）（筹）之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）和《金浦地素新兴消费基金（有限合伙）（筹）私募备忘录》（以下简称“《备忘录》”），约定公司全资子公司瑞宏投资拟与金浦投资、上海佰因外企业管理中心（有限合伙）（以下简称“佰因外”，最终名称以工商核准登记为准，为新兴消费基金之专业管理团队的持股和跟投平台）共同出资设立金浦地素，总认缴出资额为人民币 500万元，其中瑞宏投资、金浦投资及佰因外分别认缴出资人民币 100 万元、155 万元及245 万元，分别持有金浦地素 20%、31%、49%的股权。
金浦地素、佰因外作为普通合伙人（其中金浦地素为执行事务合伙人），公司或其指定全资子公司作为有限合伙人共同出资设立新兴消费基金，上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司（以下简称“金浦消费管理公司”）作为基金管理人，新兴消费基金目标规模为人民币 5 亿元，其中，金浦地素认缴出资人民币 10 万元，持有新兴消费基金 0.02%的份额；佰因外认缴出资 500 万元，持有新兴消费基金 1%的份额；公司或其指定全资子公司认缴出资人民币 15,000 万元，持有新兴消费基金 30%的份额，各方最终实际出资比例视新兴消费基金最终募集情况会有所调整。
公司董事会授权公司经营管理层、相关子公司：
1、与交易对方进一步签署《金浦地素新兴消费基金管理有限公司章程》（以下简称“合资公司章程”）及其他成立金浦地素所需的相关文件；
2、与《合作框架协议》和《备忘录》原则一致的前提下，签署新兴消费基金的《有限合伙协议》及设立新兴消费基金所需的相关文件。
《合作框架协议》仅为公司与金浦投资关于本次合作的初步约定，限于诸多事项
仍存有一定的不确定性，框架协议中的部分约定可能会进行调整，但该等调整以《合作框架协议》原则性条款及各方一致同意为前提，具体合作细节以双方正式签署的合伙协议、合资公司章程为准。有关新兴消费基金的相关约定不构成新兴消费基金在设立及募集过程中的实质性承诺。
（二）本次对外投资构成关联交易
根据《合作框架协议》、《备忘录》，公司全资子公司瑞宏投资作为金浦地素的股东之一，公司或瑞宏投资拟提名公司董事长、总经理马瑞敏女士为金浦地素的董事。根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款的规定，金浦地素构成公司关联法人，公司或其指定全资子公司此次向新兴消费基金出资构成关联交易。
（三）本次对外投资不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次公司对外投资事项属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。二、合作各方基本情况
（一）上海瑞宏投资管理有限公司（尚未完成工商核名，拟设立，相关信息最终以工商核准登记为准）
类型：有限责任公司
住所：拟设立于中国上海
注册资本：10,000 万人民币
法定代表人：马瑞敏
经营范围：股权投资、股权投资管理；实业投资、投资管理、投资咨询。（以公司登记机关核定的经营范围为准）
股权结构：地素时尚持有 100%的股权。
（二）金浦产业投资基金管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 68 号 49 楼 4901-4904 单元
注册资本：12,000 万人民币
成立时间：2009 年 7 月 15 日
法定代表人：邓伟利
经营范围：股权（产业）投资基金管理、股权投资、投资咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
近一年经营状况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。
备案情况：金浦投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1001245。
金浦投资由上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际集团”）、华泰创新投资有限公司（华泰证券股份有限公司的全资子公司）、张家港保税区千德投资有限公司（江苏沙钢集团有限公司核心管理人员成立的投资公司）和横店集团控股有限公司等共同出资设立，其控股股东为上海国际集团。上海国际集团为上海市属国有独资企业，是上海市政府旗下的金融投资控股平台与国有资本运营平台。
金浦投资目前拥有 11 家子基金管理公司，员工总数超过 200 人，管理规模逾 500
亿元人民币，国内外投资项目总数超过 200 个。金浦投资的高管和核心管理团队由具备多年资本市场从业经历的资深专业人士组成，分别来自国家级产业基金、国际知名投资银行等机构，在投资管理领域有丰富经验和成功业绩。所管理基金的已投资项目包括中国银联、国泰君安证券、中银国际证券、今世缘酒业、弘信电子等。
金浦投资未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
（三）上海佰因外企业管理中心（有限合伙）（已完成工商核名，拟设立，相关信息最终以工商核准登记为准）
类型：合伙企业
主要经营场所：拟设立于中国上海
执行事务合伙人：夏祺洁
经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；会议及展览服务；品牌管理。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
佰因外为金浦地素管理团队的持股和跟投平台，未持有公司股份。
（四）上海金浦创新消费股权投资基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市嘉定区安亭镇曹安公路 5128 号 1 幢 1 层 1187 室
注册资本：500 万人民币
法定代表人：吕厚军
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。（以公司登记机关核定的经营
范围为准）
近一年经营状况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。
备案情况：金浦消费管理公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1060630。
金浦消费管理公司的股东包括金浦投资、宁波梅山锦程沙洲股权投资有限公司、上海鸿易资产管理中心（有限合伙）和上海金引擎投资合伙企业（有限合伙），其中金浦投资持股 30%是金浦消费管理公司的控股股东。金浦消费管理公司所管理的上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）规模 80,820 万元，已投资项目 17 个，包括德业股份、西力科技、爱酷游、尚洋科技、荣信达、十二栋文化、汇量科技等多个细分行业龙头企业。
金浦消费管理公司未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
三、投资标的基本情况
（一）金浦地素新兴消费基金管理有限公司（拟设立，相关信息最终以工商核准登记为准）
1、基本情况
名称：金浦地素新兴消费基金管理有限公司
住所：拟设立于中国境内
经营范围：股权投资管理，资产管理。（以公司登记机关核定的经营范围为准）
2、股权结构
注册资本 500 万元，其中瑞宏投资、金浦投资及佰因外分别认缴出资人民币 100
万元、155 万元及 245 万元，分别持有金浦地素 20%、31%、49%的股权。
3、董监事
董事会由 3 名董事组成，其中地素时尚或瑞宏投资提名 1 名，金浦投资提名 2
名，由股东会选举产生。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
不设监事会，设监事 2 名，地素时尚或瑞宏投资提名 1 名，金浦投资提名 1 名，
由股东会选举产生。
公司拟提名公司董事长、总经理马瑞敏女士为金浦地素的董事，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款的规定，金浦地素构成了公司的关联法人。
（二）新兴消费基金基本情况及《合作框架协议》的主要内容
1、基金规模及基本架构
新兴消费基金采用有限合伙制，金浦地素及佰因外为普通合伙人，地素时尚或其指定全资子公司及其他社会资本为有限合伙人。其中，金浦地素担任新兴消费基金的执行事务合伙人，对外代表新兴消费基金，享有对新兴消费基金的管理与经营权以及制定相关决策的权力。
新兴消费基金目标总规模为人民币 5 亿元，地素时尚或其指定全资子公司认缴人
民币 15,000 万元，金浦地素认缴人民币 10 万元，佰因外认缴人民币 500 万元，其余
为其他社会资本，各方最终实际出资比例视新兴消费基金最终募集情况会有所调整。
2、基金存续期
新兴消费基金存续期限 3+3+1 年，即投资期 3 年，管理及退出期 3 年，延长期 1
年。基金管理人可根据基金运营需要，将投资期或管理及退出期两者之一延长 1 年，但不可将两者均延长 1 年；延长期内不收取管理费。
3、基金管理人
金浦地素作为执行事务合伙人将和新兴消费基金共同签署《管理协议》委托金浦消费管理公司担任新兴消费基金的管理人。金浦消费管理公司是金浦投资控股的基金管理公司，中国证券投资基金业协会备案登记编号为 P1060630。
基金
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