证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2019-015
地素时尚股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
地素时尚股份有限公司公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日上午10点30分在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第二届董事会第十八次会议。公司于2019年4月3日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以现场记名投票的表决方式审议通过了如下议案：
1.审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站披露的《地素时尚2018年年度报告》、《地素时尚2018年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2019-008）。
6.审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2019-009）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2019-010）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易及预计公司2019年度日常关联交易的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2018年度日常关联交易及预计公司2019年度日常关联交易的公告》（公告编号2019-011）。
9.审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
10.审议通过了《关于2018年度独立董事津贴的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了2018年度独立董事的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司独立董事2018年度津贴按如下方案核定：
ZHANGDAVIDYING（张颖），独立董事，自2018年1月1日至12月31日，领取津贴税后100,000元（单位：人民币，下同）；
薛云奎，独立董事，自2018年1月1日至12月31日，领取津贴税后100,000元；
王茁，独立董事，自2018年1月1日至12月31日，领取津贴税后100,000元；
除上述津贴外，独立董事从未从公司领取额外报酬。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过了《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，提议高级管理人员2018年度薪酬按如下方案核定：
马瑞敏女士，董事长、总经理，自2018年1月1日至2018年12月31日，领取薪酬120.30万元（税前报酬，单位：人民币，下同）；
马丽敏女士，副董事长、副总经理，自2018年1月1日至2018年12月31日，领取薪酬120.77万元；
彭正昌先生，董事、副总经理、财务总监，自2018年1月1日至2018年12月31日，领取薪酬163.16万元；
江瀛先生，董事、董事会秘书、法务总监、人力资源总监，自2018年1月1日至2018年12月31日，领取薪酬87.27万元；
公司高级管理人员均系由公司董事担任，除领取高级管理人员薪酬外未单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的董事未在公司领取董事薪酬。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
12.审议通过了《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
13.审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
14.审议通过了《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2018年年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期自2018年年度股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
15.审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》。
财政部自2018年1月1日起分阶段实施《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项简称新金融准则）。
公司将根据财政部通知及相关准则规定，自2019年1月1日起执行新金融准则，开始执行上述准则后，不再执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发<企业会计准则第1号——存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。
同时，2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。公司根据财会[2018]15号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。
此次会计政策变更对公司财务状况、经营成果、现金流量和未来经营业务均无重大影响。根据相关会计准则的衔接规定，无需追溯调整比较财务报表数字。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
16.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于修订<公司章程>的公告》（公告编号2019-012）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
17.审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《地素时尚股份有限公司股东大会议事规则》于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
18.审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《地素时尚股份有限公司董事会议事规则》于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
19.审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号2019-017）。
20.审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。
（1）审议通过选举MEIJIANPING（梅建平）先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）审议通过选举张纯女士为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）审议通过选举李海波先生为公司第三届董事会独立董事。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于2019年4月1
