地素时尚股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年7月16日，地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2018年7月11日以电话、电子邮件或传真形式向全体董事发出。本次会议由董事长马瑞敏女士主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并通过投票表决通过了如下议案：
1、审议通过了《关于变更公司类型、注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记手续的议案》
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，已于2018年6月22日在上海证券交易所上市，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,100万股，本次发行完成后，公司注册资本由人民币34,000万元增加至40,100万元，公司股份总数由34,000万股增加至40,100万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，新增注册资本实收情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15279号）。
公司董事会拟对《公司章程（草案）》进行修订完善，本章程生效后，公司原章程自动废止，以提交的新章程为准。具体内容详见公司刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上的修订后的《公司章程》及《关于变更公司类型、注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记手续的公告》（公告编号：2018-002）。
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市相关具体事宜的议案》对董事会的授权，董事会依法修订章程并办理公司注册资本工商变更登记等事宜。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司使用募集资金补充流动资金的议案》
基于公司首次公开发行股票以及上市后相关募投项目实施主体的实际需求，保障募投项目的顺利实施，公司拟将募集资金中共计人民币40,000万元自募集资金专户转入公司一般结算账户，补充公司流动资金，以满足公司日常经营的需要。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2018-003）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事已对该事项发表明确同意意见。
3、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高不超过人民币118,200万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款、定期存款等，期限不超过12个月，循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-004）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事已对该事项发表明确同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况下，同意公司使用最高不超过人民币100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性强、稳健型的中、低风险短期理财产品、结构性存款等投资产品，期限不超过12个月，在决议有效期内循环滚动使用。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-005）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事已对该事项发表明确同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等相关法律法规，公司根据上半年的工作情况制作了《地素时尚股份有限公司2018年半年度报告》及《地素时尚股份有限公司2018年半年度报告摘要》。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚股份有限公司2018年半年度报告》、《地素时尚股份有限公司2018年半年度报告摘要》。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、审议通过了《关于公司2018年半年度利润分配预案的议案》
公司2018年上半年实现归属于公司股东的净利润为人民币173,830,544.01元，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，按公司实现净利润173,830,544.01元的10%提取法定盈余公积金17,383,054.40元。2018年上半年，累计可供股东分配的利润为771,018,148.77元。现公司拟以截至2018年6月30日的总股本40,100万股为基数，每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利人民币401,000,000.00元，剩余未分配利润人民币370,018,148.77元转入以后年度
本次利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司的股东分红回报规划。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事已对该事项发表明确同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司董事会对公司募集资金使用情况进行专项核查，并编制了《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-006）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任张黎俐为公司证券事务代表，任期为自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止（简历附后）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2018年8月1日下午14点00分以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会，对须提交股东大会表决的事项进行审议。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-009）。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会
张黎俐，女，中国国籍，无境外永久居留权，1983年11月出生，管理学学士、理学硕士。2012年8月入职地素时尚股份有限公司证券部，现任公司证券事务代表。
2013年7月已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证明，具备履行职责所必须的法律、管理等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，任职资格符合《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定。
