山东金麒麟股份有限公司
关于终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权及回购注销
全部已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权注销数量：142.20万份
限制性股票回购注销数量：624.80万股
限制性股票回购价格：11.80元/股
山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月26日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权及回购注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划并注销全部已获授但尚未行权的股票期权合计142.20万份，回购注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票合计624.80万股。该事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月1日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
核管理办法》、《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京市君泽君律师事务所出具了相关法律意见书。
2、2018年1月2日至2018年1月11日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会收到激励对象本人反馈公司已公告的激励对象姓名与激励对象个人身份证姓名不符的情形，除此之外，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2018年1月12日，公司监事会发表了《山东金麒麟股份有限公司监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年1月18日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，并披露了《山东金麒麟股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十三次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，以2018年2月2日为授予日，向17名激励对象授予了142.20万份股票期权，向74名激励对象授予了624.80万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。北京市君泽君律师事务所出具了相关法律意见书。
5、2018年3月16日，公司办理完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股票期权登记证明》和《证券变更登记证明》。
6、2018年3月20日，公司发布了《山东金麒麟股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票授予结果公告》，公司实际向17名激励对象授予142.20万份股票期权；向74名激励对象授予624.80万股限制性股票，授予价格为12.20元/股。
7、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2017年度利润分配方案》，公司于2018年5月30日实施了2017年度利润分配方案，以实施2017年度分红派息股权登记日为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.00元（含税）。
8、2018年12月26日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权及回购注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划并注销全部已获授但尚未行权的股票期权合计142.20万份，回购注销全部已授予但尚未解除限售的限制性股票合计624.80万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，北京市君泽君律师事务所出具
的法律意见书》。该事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、关于终止2018年股票期权与限制性股票激励计划的说明及注销/回购注销相关事项
(一)注销/回购注销原因
1.激励对象离职
根据《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》“第八节公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于激励对象王海峰、郑辉、凌东升、石虎、宋常宝、李延松、李同庆7人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销，对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2.终止股权激励计划
鉴于公司所处经营环境及当前资本市场环境等外部因素的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，公司董事会审慎决定拟终止实施本次股权激励计划，相关激励对象名单、实施考核管理办法等一并终止。
(二)注销/回购注销数量
1.股票期权：
本次注销股份包含1名离职激励对象持有的已获授但尚未获准行权的股票期权7.00万份，以及因公司终止实施2018年股票期权激励计划拟注销的16名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权135.20万份，合计拟注销股票期权142.20万份。
本次回购注销股份包含7名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计60万股，以及因公司终止实施2018年限制性股票激励计划拟回购注销的67名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票564.80万股，合计拟回购注销限制性股票624.80万股。
(三)回购价格
1.根据《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》“第五节本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划（九）限制性股票回购注销原则”的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除当公司业绩考核未达标、个人绩效考核达标时，回购价格为限制性股票授予价格加上银行同期存款利息之和外，其他情形的回购价格均为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，针对派息事项，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2.2018年3月16日，公司向74名激励对象授予了624.80万股限制性股票，授予价格为12.20元/股。授予日后，公司于2018年5月30日实施了2017年度利润分配方案，以实施2017年度分红派息股权登记日为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.00元（含税）。鉴于公司2017年度权益派发方案的实施，依据《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》，本次限制性股票的回购价格由12.20元/股调整为11.80元/股。
(四)拟用于回购的资金来源
本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%）
有限售条件股份 115,508,886 53.57 109,260,886 52.19
无限售条件流通股份 100,109,114 46.43 100,109,114 47.81
合计 215,618,000 100.00 209,370,000 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、终止实施股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会损害股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件以及《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的勤勉尽职。
本次终止实施激励计划后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心技术（业务）人员的积极性，并根据相关法律法规结合公司实际情况，研究有效的激励方式，促进公司可持续发展。
五、监事会核查意见
公司监事会对终止2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权及回购注销全部已授予但尚未解除限售的限制性
股票事项进行核查后认为：公司基于所处经营环境及当前资本市场环境等外部因素的影响决定终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，同意终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权及回购注销全部
