山东金麒麟股份有限公司
SHANDONG GOLD PHOENIX CO., LTD
（山东省乐陵市阜乐路 999 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
山东金麒麟股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（申报稿）
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本次发行概况
声明：公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说
明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
本次公司首次公开发行股份不超过5,250万股（包括公开发行的新
股及公司股东公开发售的股份），其中新股发行数量根据募投项目
资金需求和发行费用合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募
集资金额超过募投项目所需资金及发行费用的，公司将减少新股发
行数量，同时由股东公开发售股份，公司股东拟公开发售股份总计
不超过5,250万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资
者获得配售股份的数量，并需符合中国证监会相关规定，并由符合
公开发售条件的公司股东按照其所持股份同比例发售股份，且符合
《公司法》、中国证监会等相关规定。股东公开发售股份所得资金
不归公司所有。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 【】万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所
持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东山东金麒麟投资管理有限公司、实际控制人孙忠义承
诺：
如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个
月内，本人/本公司/本机构对所持上述发行人的股份将不进行任何
的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司/本机构持有的股
份，也不由发行人回购本人所持股份。本人/本公司/本机构所持公
司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司
上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
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价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司/本机
构持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
发行人其他股东承诺：
如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月
内，本人/本公司/本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股
份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司/本机构所持有的发行
人股份，也不由发行人回购本人/本公司/本机构所持股份。
直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺：
若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满
后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月
内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6
个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期
限自动延长6个月。上述承诺不因本人不再担任董事、高级管理人
员而终止。
直接或间接持有发行人股份的监事人员承诺：
若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满
后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接
或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直
接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因本人不再担任监事人员
而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“风险因素”部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。
一、股东公开发售方案
公司本次首次发行中股东公开发售股份的方案如下：
公司本次首次公开发行股票的数量不超过5,250万股（包括公开发行的新股
及公司股东公开发售的股份）；公司股东可根据中国证监会相关规定和发行询价
及协商定价结果公开发售股份，若公司股东公开发售股份，则新股发行数量与公
司股东公开发售股份的数量合计不低于本次公司首次公开发行股份之后总股本
的25%。
（一）公开发售股份的股东
本次首次发行中拟公开发售股份的股东为山东金麒麟投资管理有限公司、乐
陵金凤投资管理有限公司、孙忠义、王春雨、胡加强、孙玉英、孙洪杰、刘荣良、
杨光、王广兴、张淑英、杨爱武、王晓祥、刘书旺。截至公司2015年第一次临
时股东大会召开日，山东金麒麟投资管理有限公司、乐陵金凤投资管理有限公司、
孙忠义、王春雨、胡加强、孙玉英、孙洪杰、刘荣良、杨光、王广兴、张淑英、
杨爱武、王晓祥、刘书旺拟公开发售股份在本次发行前持股超过36个月，符合
股东公开发售股份的资格。
（二）公开发售股份的额度
本次公司首次公开发行股份不超过5,250万股（包括公开发行的新股及公司
股东公开发售的股份），其中新股发行数量根据募投项目资金需求和发行费用合
理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金及发
行费用的，公司将减少新股发行数量，同时由股东公开发售股份，公司股东拟公
开发售股份总计不超过5,250万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的
投资者获得配售股份的数量，并需符合中国证监会相关规定，并由符合公开发售
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条件的公司股东按照其所持股份同比例发售股份，且符合《公司法》、中国证监
会等相关规定。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
（三）股东公开发售股份的比例
本次发行如需股东公开发售股份，发售股份额度由符合公开发售条件的股东
按照其在本次公司首次公开发行股份前所持的股份同比例发售股份，并且符合
《公司法》、中国证监会等相关规定。
（四）承销费用的分摊
公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例
分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与
老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。
本次发行中拟公开发售股份的股东孙忠义现为公司实际控制人。本次发行如
需股东公开发售股份，按照最大公开发售股份数量测算，此次股东公开发售股份
事项对公司控制权、治理结构及生产经营等均无影响。
二、各项重要承诺
（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺
公司控股股东山东金麒麟投资管理有限公司、实际控制人孙忠义承诺：
如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本
人/本公司对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他
人管理本人/本公司持有的股份，也不由发行人回购本人/本公司所持股份。本人/
本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司
上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司持有公司股票的锁定期限自动延
长6个月。
发行人其他股东承诺：
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如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内，本人
/本公司/本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托
他人管理本人/本公司/本机构所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公
司/本机构所持股份。
直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺：
若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人
担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持
有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人
股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6
个月。上述承诺不因本人不再担任董事、高级管理人员而终止。
直接或间接持有发行人股份的监事人员承诺：
若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人
担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总
数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺
不因本人不再担任监事人员而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。
（二）发行前持有发行人5%以上股份的股东关于公开发行上市后
持股意向及减持意向
本次公开发行前的股东孙忠义承诺：锁定期满后，根据法律法规的要求和自
身财务规划的需要，进行合理减持，在担任发行人董事期间，每年减持数量不超
过上一年末所持股份数量的25%。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本
次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
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本次公开发行前的股东山东金麒麟投资管理有限公司承诺：所持股票上市之
日起严格履行关于股份锁定的承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根
据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持；每次减持时，提前三
个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
（三）发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关
于锁定期满后两年内减持价格低于发行价时延长锁定期的承诺
公司控股股东山东金麒麟投资管理有限公司承诺：
（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的
股份，也不由发行人回购；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁
定期限自动延长6个月。（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价。（本次发
