证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2019-008
江苏苏利精细化工股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2019年4月4日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2019年4月16日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，实际现场出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效。会议由董事长缪金凤女士主持，公司高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1.审议《2018年度董事会工作报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
2.审议《2018年度总经理工作报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3.审议《2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
4.审议《2018年度财务决算报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
5.审议《2018年度利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的本公司2018年度经营成果，2018年度实现归属于母公司净利润312,104,257.48元。
公司截至2018年12月31日累计未分配利润总额共计785,917,329.13元（其中母公司累计未分配利润为294,373,468.93元），资本公积余额为690,290,641.85元（其中母公司资本公积余额为564,605,873.28元），鉴于公司当前稳健的经营状况，并结合公司未来的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，现提出公司利润分配方案如下:
以截至2018年12月31日公司总股本18,000万股为基数，每10股分配现金股利6.00元（含税），共计分配现金股利108,000,000.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
6.审议《2019年度财务预算报告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7.审议《关于续聘会计师事务所的议案》
同意拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
8.审议《关于会计政策变更的议案》
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9.审议《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10. 审议《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》
（1）关于预计公司2019年度对SIPCAMOXONS.P.A.的日常关联交易
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（2）关于预计公司2019年度对世科姆作物科技（无锡）有限公司的日常关联交易
世科姆作物科技（无锡）有限公司是公司持有50%股份的合营企业，且汪静莉女士及孙海峰先生担任该公司的董事，依据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项
规定，关联董事缪金凤女士、汪静莉女士及孙海峰先生回避表决，其余6名董事（包括3名独立董事）一致同意通过本议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票。
（3）关于预计公司2019年度对江阴市捷丰新能源有限公司的日常关联交易
江阴市捷丰新能源有限公司的唯一股东汪焕平先生是公司董事长缪金凤女士配偶的弟弟，监事汪静娇女士是公司董事长缪金凤女士的女儿、公司董事汪静莉女士的妹妹，依据《股票上市规则》第10.1.5条第（四）项规定，关联董事缪金凤女士、汪静莉女士回避表决，其余7名董事（包括3名独立董事）一致同意通过本议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就预计公司2019年度日常关联交易的事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）
11. 审议《关于申请2019年度综合授信额度的议案》
为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营资金的需求、拓宽融资渠道，确保公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2019年度拟向银行等金融机构申请不超过伍亿玖仟万元人民币的综合授信额度（详见下表），期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资额度应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，额度可循环使用。
本议案提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营的需要，在综合授信额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
被授信公司 授信银行 授信额
（万元）
中国建设银行股份有限公司无锡江阴临港新城支行 5,000
苏利股份
小计 5,000
百力化学 中国工商银行股份有限公司泰兴支行 10,000
中国建设银行股份有限公司泰兴支行 10,000
上海浦东发展银行股份有限公司泰兴支行 10,000
交通银行股份有限公司泰州分行 4,000
中国银行股份有限公司泰兴支行 10,000
小计 44,000
中国建设银行股份有限公司无锡江阴临港新城支行 5,000
苏利化学 中国银行股份有限公司江阴支行 5,000
小计 10,000
合计 59,000
注：苏利股份指江苏苏利精细化工股份有限公司，百力化学指泰州百力化学股份有限公司，苏利化学指江阴苏利化学股份有限公司。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
12. 审议《关于公司及控股子公司2019年度预计担保的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
13. 审议《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过1.00亿元的闲置募集资金、不超过2.00亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工有限公司独立董事《关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》）。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
14. 审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司拟与具有合法资
