证券代码：603583 证券 简称：捷昌驱动 公告编 号：2021-036
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
关于收购 Logic Endeavor Group GmbH 100%
股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”，“捷昌驱动”）拟使
用自筹资金通过境外全资子公司 J-Star Motion (Singapore) Pte. Ltd.（以下简
称“J-Star”）收购 Logic Endeavor Group GmbH（以下简称“标的公司”、“LEG”）
100%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，为进一步增强标
的公司资金实力，公司拟通过 J-Star 对标的公司增资 2000 万欧元（以下简称
“本次增资”，“本次收购”与“本次增资”合称“本次交易”）。本次收购
完成后，公司将持有标的公司 100%的股权。
交易对价：本次收购总对价为 7917.84 万欧元。
本次增资金额：2000 万欧元
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本交易已经公司董事会审议通过，无须提请股东大会审议。本次交易为境外
投资，公司需取得中国政府相关部门的核准或备案。
主要风险提示：本次交易完成后，受国家及行业政策变化、市场风险、经营
管理、汇率波动、疫情等因素影响，标的公司未来经营状况存在不确定性，
可能存在投资不达预期效益的风险。敬请投资者关注本公告“十、风险提示”，
注意投资风险。
一、交易概述
公司拟使用自筹资金通过境外全资子公司 J-Star 收购 LEG 100%的股权，从
而间接持有其旗下 LOGICDATA Electronic & Software Entwicklungs GmbH（简称
“LDAT”）、 LDI Electronics Vertriebs GmbH、Logicdata Asia Limited、METMO
s.r.o.、Logicdata North America Inc 及珠海罗杰德机电有限公司 100%的股权，本
次交易总对价为 7917.84 万欧元，该收购价格与标的公司 2021 年 1 月 31 日净资
产账面值存在溢价情况。本次收购完成后，Logic Endeavor Group GmbH 将成为公司的全资孙公司，为增强其资金实力，公司拟通过 J-Star对其增资 2000 万欧
元。交易双方已于 2021 年 5 月 26 日签订股权转让协议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2021 年 5 月 26 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于收购 Logic Endeavor Group GmbH 100%股权并增资的议案》，授权公司管理层
办理本次交易相关事宜，包括但不限于协议签署及后续相关手续的办理。表决结果为 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易为境外投资，公司需取得中国政府相关部门的核准或备案。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方基本情况如下：
1、卖方一
姓名：Walter Koch,
性别：男
国籍：奥地利
出生年月：1968 年 1 月 25 日
住所：Trag 92,8541 Schwanberg, Austria
持有标的公司股份及方式：直接持有标的公司 80%的股份。
最近三年的职业及职务：标的公司创始人，近三年一直担任 LEG 董事长和
LDAT 的 CEO，其控制的核心企业即为本次收购的标的。
2、卖方二
姓名：Roland Koo
性别：男
国籍：奥地利
出生年月：1956 年 9 月 18 日
住所：Prräbachweg 353,8063 Eggersdorf
持有标的公司股份及方式：直接持有标的公司 10.25%的股份。
最近三年的职业及职务：近三年一直担任 LEG 董事。
3、卖方三
姓名：Judith Anita Koo
性别：女
国籍：奥地利
出生年月：1963 年 9 月 4 日
住所：Katzenburgweg 350/5, 8970 Schladming, Austria
持有标的公司股份及方式：直接持有标的公司 9.75%的股份。
最近三年的职业及职务：近三年一直担任 LEG 董事。
4、交易标的：Logic Endeavor Group GmbH，基本信息详见下文“三、交易
标的的基本情况”）
截至本公告披露日，公司与 Walter Koch 、Roland Koo、JudithAnita Koo 在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：Logic Endeavor Group GmbH 100%的股权
2、交易类别：股权购买
3、注册地：奥地利德意志兰茨贝格
4、注册地址：Wirtschaftspark 18,8530 Deutschlandsberg, Austria
5、注册资本：35200 欧元
6、主营业务：标的公司为投资控股平台，旗下子公司主要经营可调家具驱
动系统的研发、生产、销售等。
7、成立时间：2014 年
8、交易标的的股东及持股比例：Walter Koch持有其 80%的股份； Roland
Koo 持有其 10.25%的股份； Judith Anita Koo 持有其 9.75%的股份
9、所属产权说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的资产运营情况
Logic Endeavor Group GmbH 为控股平台，即本次收购的标的公司，其全资
子公司包括：LOGICDATA Electronic & Software Entwicklungs GmbH、 LDI
Electronics Vertriebs GmbH、Logicdata Asia Limited、METMO s.r.o.、Logicdata
NorthAmerica Inc 及珠海罗杰德机电有限公司（以下简称“标的集团公司”），其公司及下属子公司股权架构图如下：
Logic Endeavor Group GmbH、LDI Electronics Vertriebs GmbH、LogicdataAsia
Limited 均为控股平台公司，本身无业务。LDAT 成立于 1997 年，是奥地利一家专业从事可调家具机电集成研发、销售、生产的公司，目前在欧洲、美国（LogicdataNorth America Inc）、中国（珠海罗杰德机电有限公司）共有约 270 名员工，研发人员约占总人数的三分之一。LDAT 的产品开发能力在业内处于顶尖水平，其
SLIMdrive 推杆，COMPACT 控制器等产品受到如 Herman Miller、 Steelcase 等
国际知名家具品牌的青睐。
（三）标的公司的主要财务状况
LEG 2019 年度、2020 年度财务报表已经 Procos Steuerberatung-und
Wirtschaftsprüfung GmbH 审计并出具了标准无保留的审计意见（根据国际会
计准则审计），标的公司 2019 年度、2020 年度经审计的主要财务数据如下：
单位：千欧元
项目 2020 年度 2019 年度
资产总额 86,427 86,248
负债总额 49,406 47,415
净资产 37,021 38,833
营业收入 60,103 84,579
净利润 -1,212 6,854
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权购买协议的签约主体及交易标的
1、买方：J-Star Motion(Singapore) Pte. Ltd.，系公司设立于新加坡的全资子
公司。
2、卖方： Walter Koch、Roland Koo、Judith Anita Koo
3、交易标的：Logic Endeavor Group GmbH 100%的股权。
（二）交易对价
本次收购总对价为 7917.84 万欧元，系根据公司聘请的中介机构出具的
《财务及税务尽职调查报告》、《法律尽职调查报告》，经多番谨慎评估，
各方公平协商后在一般商业原则下达成。
（三）交易支付方式
本次收购以现金支付的形式。
（四）支付期限
1、初始购买价的支付（交易对价总额的 88%）。应以不可撤销的电汇方式
于交割日以欧元支付至相关卖方的账户，不包含任何成本和费用。
2、递延购买价的支付（交易对价总额的 12%）。在交割日满两周年之后的
任何时间，卖方有权决定向买方发出书面通知，要求以（按照该日欧洲央行发布的汇率（ECB 参考汇率）换算的）欧元或人民币支付递延购买价。
（五）交割先决条件
1、本次股权收购事项应在相关政府主管部门备案并办理外汇登记；
2、不存在禁止本协议拟定交易的禁令或法律程序；
3、无重大不利影响等。
（六）交割日
目标股权应于所有交割条件获满足或豁免后两周或在双方书面同意的其他地点、时间或日期完成交割。
（七）协议生效时间
本协议应在协议签署日签署，并于交割日生效。
（八）与交割相关的义务
双方应在任何交割条件满足后立即通知对方、不得无故拖延。
（九）豁免交割条件
1、如果最迟在 2021 年 7 月 5 日（“截止日”）前未满足一项或多项交割
条件，解除方向另一方（如为各卖方，向其他方）发出书面通知后，各卖方和买方可解除，除非买卖各方相互以书面形式同意延长交割最后期限。
2、如果任何一方根据协议条款解除本协议
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