证券代码：603580 证券简称：艾艾精工 公告编号：2020-040
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简称 “公司”）与金锋
馥（滁州）输送机械有限公司（以下简称“金锋馥”）、刘承翰、王淑娥、ABUNDANCE GLOBAL
LIMITED 于 2020 年 12 月 28 日签署《增资扩股协议》。
协议约定：公司以货币资金人民币 5000 万元（简称“出资款”）认购金锋馥新增加
的注册资本，增资价格为 73.82 人民币元/美元注册资本。
2、本次交易经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同
意的独立意见。本次投资金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对手方基本情况
乙方：金锋馥（滁州）输送机械有限公司（统一社会信用代码 913411005532782808）
丙方一：刘承翰（台胞证号 00264693）
丙方二：王淑娥（台胞证号 03725839）
丙方三：ABUNDANCE GLOBAL LIMITED（香港注册证明书编号：2845716）
（丙方系乙方主要股东，依法合计持有 1166.2368 万美元出资，截至本协议签署之日，占乙方股权比例为 78.26%。）
三、标的公司基本情况
公司名称：金锋馥（滁州）输送机械有限公司
统一社会信用代码：913411005532782808
成立日期：2010 年 4 月 26 日
注册资本：1490.1672 万美元
法定代表人：刘承翰
注册地址：安徽省滁州市苏州北路 345 号
经营范围：各种工程自动化流水线、机械手臂、物流用升降机、仓储设备、喷涂设备、环保设备的设计、制造、安装与服务，销售公司自产产品；道路普通货运；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、交易定价
经交易双方友好协商，遵循自愿、公平的原则，本次交易投前金锋馥 100%股权估值人民币 11 亿元，即对应 73.82 人民币元/美元注册资本。
五、增资扩股协议主要内容
1、增资方案
公司以货币资金人民币 5000 万元（简称“出资款”）认购金锋馥新增加的注册资本，增资价格为 73.82 人民币元/美元注册资本。截止本公告披露日，已有南京赛富衡准创业投资基金（有限合伙）、黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）参与此次金锋馥的增资项目。
2、增资价款的支付
公司缴付出资款取决于以下全部条件的实现：
(1)在过渡期内：金锋馥业务经营、资产（含知识产权）、财务、管理层和法律状况未发生重大不利变化；金锋馥的实际控制人没有发生变化；没有发生令本次增资扩股无法合法、完全地进行，或者交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损的重大不利变化；金锋馥生产经营没有发生重大责任事故及/或重大声誉风险及/或重大行政处罚。金锋馥、丙方未发生不符合本协议的相关承诺、陈述和保证的情形。过渡期内金锋馥、丙方所作的陈述保证真实、准确、完整、且无误导。
(2)完成所有本次交易文件的签署并生效，获取尽职调查报告，并签署公司委派董事和/或监事补偿协议，约定对于公司委派的董事/监事因行使股东协议、公司章程约定的职权而发生的责任，金锋馥应向其作出补偿或投保董监高责任险。
(3)公司董事会的批准。
公司有权但无义务在任何时候豁免上述先决条件中的一项或多项。除非公司豁免，金锋馥和丙方均有义务在增资登记日之前维持上述全部条件的满足。如果公司豁免任一交割先决条件，该交割先决条件应自动转换为交割后承诺，金锋馥、丙方应在交割后最短时间内完成。
金锋馥应于公司缴付出资款的当日，向公司交付出资款的收据、《出资证明书》及更新后的股东名册。
3、增资款支付方式和支付时间
在协议约定的先决条件全部实现或虽未全部实现但被公司书面豁免之日起 5 个工作日内，金锋馥应向公司提供确认未豁免之先决条件已全部实现的书面通知、金锋馥收款账户信息及付款通知书，公司在收到上述文件后 7 个工作日内将出资款人民币 5000 万元支付至金锋馥指定账户。
4、增资后的标的公司治理安排
（1）股东会
1）股东会根据《公司法》或其他法律规定需要经三分之二以上表决权股东通过方可作出有效决议的事项，必须同时取得公司同意。
2）股东会根据法律、章程的规定及本协议的约定拥有相应的权限。股东会会议由股东按照其持有的金锋馥股权比例行使表决权；除法律、本协议及章程另有规定外，股东会做出任何决议必须经代表二分之一以上表决权股东的通过；受限于本协议的约定，股东会会议做出涉及本协议约定的重大事件的相关决议时，必须经代表三分之二以上表决权股东的通过，且必须取得公司作为股东的书面认同。
（2）董事会
1）董事会的组成
（a）董事会由五（5）名董事组成，公司有权委派一（1）名董事（“投资人董事”）。公司有权要求令每一集团成员的董事会组成、法定人数及决议通过机制与本协议项下约定的董事会组成、法定人数及决议通过机制一致。
（b）每位董事的每届任期为三（3）年，经其原委派方同意可以连任。
（c）董事会会议的法定人数应为董事（包括代理人）人数的二分之一以上。
2）董事
（a）董事对其在任职董事的范围内从事的正常职务活动不承担个人责任。金锋馥应根据适用的中国法律最大限度地保障他们免受任何针对他们的索赔或指控，但董事有重大过失行为、欺诈行为或严重失职的情况除外。
（b）所有董事，包括董事长，应按照本协议及章程中相关的规定履行其职责。
（c）金锋馥应根据公司的要求，金锋馥应当与公司、公司委派的董事签署公司委派董事的补偿协议，约定对于公司委派的董事因行使职权而发生的责任，金锋馥应向其作出补偿；或者为全体董事（及各候补董事）购买并保持合理且惯常的董事责任险。
（3）董事会会议表决程序
董事会根据法律、章程的规定及本协议的约定拥有相应的权限。董事会作出决议，需经出席董事的半数以上审议同意方可作出决议（法律规定更高标准的除外）。受限于本协议的约定，董事会做出涉及本协议约定的重大事件的相关决议时，董事会决议的通过须包括投资人董事的同意。
各方确认，根据本协议和章程规定需经董事会审议通过的事项，若未经董事会审议而提交股东会表决通过的，则该股东会表决结果无效。
5、投资方特别权利安排
为符合有关中国境内合格上市的审核要求，各方一致同意，本协议项下的优先认购权、优先购买权和共同出售权、回购权、反稀释权以及在股东会、董事会的特别权利等其他可能构成金锋馥合格上市的法律障碍的股东特别权利（“投资人特别权利条款”），将由各方根据届时有效的首次公开发行及合格上市的监管要求另行调整。若根据金锋馥基于上市聘请的中介机构的书面意见，需要对投资人特别权利条款进行调整的，则投资人承诺按照该等书面意见的要求配合消除上市障碍。
尽管有前述约定，投资人特别权利条款应在下列事项较早发生的一项发生之日自动恢复其完全效力，并视同该等约定从未调整或失效：(i)金锋馥暂停或放弃合格上市或撤回合格上市的申请；(ii)合格上市申请未被中国证券监督管理委员会或证券交易所或其所在地的证券监管机构批准；(iii)金锋馥未在金锋馥收到中国证券监督管理委员会的就合格上市发出的核准文件后的十二（12）个月内完成合格上市；(iv)金锋馥向中国证券监督管理委员会提交申报材料之日起十二（12）个月内未完成合格上市；(v)经金锋馥聘请的合格上市的承销商合理预计上述第(i)至(iv)款项下的事项会发生之日。金锋馥应且金锋馥及原有股东应促使金锋馥全体股东应采取所有必要行动以实现该等终止的条款的效力的恢复。
如果金锋馥完成合格上市，在法定的锁定期结束后，投资人有权优先于原有股东和金锋馥高管退出。在投资人未完成退出之前，原有股东和金锋馥高管不得先于投资人处置其部分或全部股份。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次投资有利于提高公司对外投资所得收益。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司投资参股金锋馥（滁州）输送机械有限公司，符合公司发展需要；遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；议案的表决严格按照《公司章程》的规定执行，决策程序合法、合规。同意公司进行本次对外投资。
八、风险提示
标的公司的经营盈利能力存在未达到预期的风险，本次对外投资存在无法实现预期投资收益的风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、《增资扩股协议》
特此公告。
艾艾
精密工业输送系统（上海）股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 30 日
查看PDF原文
