证券代码：603580 证券简称：艾艾精工 公告编号：2017-021
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
关于公司全资孙公司收购GudrunBode等5名外籍自然人持有BodeBelting
GmbH49%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：关于公司全资孙公司德国ARCKBeteiligungenGmbH（以下
简称“德国ARCK”）拟以现金方式收购Gudrun Bode等5名外籍自然人
（以下简称“转让方”）持有BodeBeltingGmbH（以下简称“德国BODE”）
49%股权。
公司投资金额：1,500,000 欧元（按照2017年11月28汇率7.8481折合
人民币约11,772,150元）。
本次交易是否构成关联交易：是
本次交易是否需要提交股东大会：否
本次交易是否构成重大资产重组：否
风险提示：本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的
风险。若投资未能达到预期效果，会对公司资金使用效率产生一定的影响。
截至本公告日，过去12个月内，公司及子、孙公司与转让方之间的关联
交易仅有德国BODE向转让方的分期付款借款未还清，每月还本付息，
无其他关联交易（不含本次交易）。
截止评估基准日2017年6月30日，公司控股子公司德国BODE尚欠
WolfgangBode 分期付款借款本金金额209,340.91欧元，德国BODE尚
欠GudrunBode 分期付款借款本金金额103,752.50欧元。本次交易完成
后半年内，德国BODE将还清尚欠WolfgangBode和GudrunBode的借
款。
关联人补偿承诺：公司实际控制人涂木林、蔡瑞美出具了有关德国BODE
业绩预期及未达预期的补偿承诺。
一、 关联交易概述
1、公司全资孙公司德国ARCKBeteiligungenGmbH拟受让转让方合计
持有的德国BODE49%股权，本次收购完成后，公司将持有德国BODE100%股权。
2、公司与转让方存在关联关系。根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律和规则的规定，转让方作为公司重要子公司德国BODE的自然人股东且在德国BODE任职，公司在首次公开发行股票招股说明书中将其作为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、截至本公告日，过去12个月内，公司及子、孙公司与转让方之间的关联交易仅有德国BODE向转让方的分期付款借款未还清，每月还本付息，无其他关联交易（不含本次交易）。
4、截止评估基准日2017年6月30日，公司控股子公司德国BODE尚欠WolfgangBode 分期付款借款本金金额209,340.91欧元，德国BODE尚欠GudrunBode 分期付款借款本金金额103,752.50欧元。本次交易完成后半年内，德国BODE将还清尚欠WolfgangBode和GudrunBode的借款。
5、本次交易经2017年11月28日召开的公司第二届董事会第十二次会议和公司第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对本次收购进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
6、本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。截至本公告日，交易双方尚未签署协议。
7、艾艾精工实际控制人涂木林、蔡瑞美出具了有关德国BODE业绩预期及未达预期的补偿承诺。
二、关联收购方情况介绍
1、公司全称：ARCKBeteiligungenGmbH
2、注册地址：REEPERBAHN35，21481LAUENBURGELBE
3、成立日期：2015年6月8日
4、注册资本：100万欧元
5、主营业务：对企业进行投资和参股，以及设立新公司与合资企业。
6、登记董事：涂筱筑
7、登记股东：INOCONVERYORBELTINGCO.,LIMITED
艾艾精工为香港INOCONVERYORBELTINGCO.,LIMITED的唯一股
东，德国ARCK为艾艾精工的全资孙公司。
二、 关联转让方基本情况：
转让方为5名德国籍自然人且构成亲属关系，基本情况如下：
姓名 性别在BODE任 关联关系 持股 住所
职情况 比例
UweSchwenke 男 法定代表人 4%AltenKirchweg1,21509
Glinde
RainerSchwenke男 经理 UweSchwenke弟弟 6%Verschwisterungsring77,
21502Geesthacht,
DorisSchwenke 女 财务 UweSchwenke配偶 5.2%AltenKirchweg1,21509
Glinde
GudrunBode 女 退休 UweSchwenke姐姐 23.8%Gerstenblcken2,21502
Geesthacht,
WolfgangBode 男 退休 UweSchwenke姐姐 10%Gerstenblcken2,21502
的配偶 Geesthacht,
以上5名德国籍自然人合计持有本次关联交易标的德国BODE49%股权。
四、关联交易标的基本情况
1、公司全称：BodeBeltingGmbH
2、成立日期：2001年10月23日
3、经营范围：生产经营各种类型的工业用带销售与加工。
4、注册资本：50万欧元
5、实收资本：50万欧元
6、法定代表人：UweSchwenke
7、注册地址：Reeperbahn35，21481LauenburgGermany
8、BodeBeltingGmbH目前的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股数(股) 持股比例
1 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有 255,000 51%
限公司
2 GudrunBode 119,000 23.80%
3 RainerSchwenke 30,000 6%
4 DorisSchwenke 26,000 5.20%
5 UweSchwenke 20,000 4%
6 WolfgangBode 50,000 10%
合计 500,000 100%
本公司与德国BODE的关系：本公司为BodeBeltingGmbH的控股股东。
9、BodeBeltingGmbH最近一年一期的财务数据（大华会计师事务所（特
殊普通合伙）以2017年6月30日为审计基准日出具的《审计报告》（大华审 字[2017]07871号））：
2017年6月30日或2017年1-6月 2016年12月31日或2016年度
项目
万欧元 万元人民币 万欧元 万元人民币
资产总额 255.56 1,980.45 246.04 1,797.79
负债总额 166.14 1,287.55 179.35 1,310.49
资产净额 89.41 692.90 66.69 487.30
营业收入 298.84 2,224.32 575.27 4,224.00
利润总额 32.17 239.42 29.31 215.19
净利润 22.72 169.12 29.08 213.51
五、本次交易内容及价格
本次交易的内容为德国ARCK收购转让方持有德国BODE49%股权，交易
价格为1,500,000欧元，本次交易的价格以中和资产评估有限公司出具的编号为
中和评报字（2017）第 BJV2080 号《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限
公司拟收购BodeBeltingGmbH股权项目资产评估报告书》为基础，在双方协商
的基础上进行确定。
