苏州凯恩资产管理有限公司
关于
上海荣泰健康科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
及调整回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二二年十月
目 录
目 录 ......2
第一章 释义 ......3
第二章 声明 ......4
第三章 基本假设 ......5
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序......6
第五章 独立财务顾问意见 ......8
一、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售
条件成就的说明......8
二、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明......10
三、结论性意见......11
第六章 备查文件及咨询方式 ......13
一、备查文件......13
二、咨询方式......13
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
荣泰健康、公司、上 指 上海荣泰健康科技股份有限公司
市公司
独立财务顾问、本 指 苏州凯恩资产管理有限公司
独立财务顾问
《苏州凯恩资产管理有限公司关于上海荣泰健康科技股份有
本独立财务顾问报 指 限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售
告、本报告 期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购
价格相关事项之独立财务顾问报告》
本计划、股权激励 指 上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
计划、激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的部分董事、高
级管理人员、中层管理人员以及其他骨干员工
有效期 指 自限制性股票授予之日起至限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》
《激励计划实施考 指 《上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
核管理办法》 划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由荣泰健康提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售，回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项对荣泰健康股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对荣泰健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、董事会、股东大会就本次激励计划作出的决议、最近一年公司财务报告、内部控制审计报告、最近 36 个月利润分配情况等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司及相关主体对本次限制性股票激励计划所出具、提供的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
1.2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书 。
2.2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励对象名单>的议案》。
3.2021年8月27日至2021年9月6日，公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名及职务，公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月8日，公司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-066）。
4.2021年9月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年9月15日，公司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-068）。
5.2021 年 9 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。公
司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6.2021 年 11 月 5 日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限
公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于 2021 年 11月 9 日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-088）。
7.2022 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
会议审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，荣泰健康本次解除限售，回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
第五章 独立财务顾问意见
一、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售
期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
激励计划设定的第一个限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情形，满足
定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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