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603579:上海市广发律师事务所关于上海荣泰健康科技股份有限公司调整2021年管理合伙人持股计划相关事项的法律意见

公告日期:2021-10-28

603579:上海市广发律师事务所关于上海荣泰健康科技股份有限公司调整2021年管理合伙人持股计划相关事项的法律意见 PDF查看PDF原文

              上海市广发律师事务所

        关于上海荣泰健康科技股份有限公司

      调整 2021 年管理合伙人持股计划相关事项的

                  法律意见

                    电话:021-58358013 | 传真:021-58358012

              网址:http://www.gffirm.com | 电子信箱:gf@gffirm.com

办公地址:上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼| 邮政编码:200120


                  上海市广发律师事务所

            关于上海荣泰健康科技股份有限公司

      调整 2021 年管理合伙人持股计划相关事项的法律意见

致:上海荣泰健康科技股份有限公司

  上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海荣泰健康科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,作为其实施 2021 年管理合伙人持股计划事项(以下简称“本次管理合伙人持股计划”)的专项法律顾问,就公司本次管理合伙人持股计划调整事项,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》(以下简称“《信息披露工作指引》”)等法律、法规、规范性文件以及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

  本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  在为出具本法律意见所进行的调查过程中,公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,并保证上述文件真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。


  本所同意将本法律意见作为公司本次管理合伙人持股计划必备的法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法对出具的本法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司本次管理合伙人持股计划之目的使用,非经本所事先书面同意,不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次管理合伙人持股计划调整事项出具如下法律意见。

    一、本次管理合伙人持股计划的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次管理合伙人持股计划的相关会议资料。公司本次管理合伙人持股计划已经获得如下批准与授权:

    (一)2021 年 8 月 25 日,公司召开第四届第四次职工代表大会会议,并就
拟实施本次管理合伙人持股计划事宜充分征求了员工意见。

    (二)2021 年 8 月 26 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过
了《关于公司<2021 年管理合伙人持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年管理合伙人持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年管理合伙人持股计划有关事项的议案》等议案,关联董事吴小刚、张波、王军良对相关议案回避表决。

    (三)2021 年 8 月 26 日,公司独立董事发表了同意实施本次管理合伙人持
股计划的独立意见,认为本次管理合伙人持股计划符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定,有利于公司持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次管理合伙人持股计划的情形。

    (四)2021 年 8 月 26 日,公司召开第三届监事会第十三次会议,审议通过
了《关于公司<2021 年管理合伙人持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年管理合伙人持股计划管理办法>的议案》等议案。关联监事曹韬对相关议案回避表决。


    (五)2021 年 9 月 14 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于公司<2021 年管理合伙人持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年管理合伙人持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年管理合伙人持股计划有关事项的议案》等议案。

    二、本次管理合伙人持股计划调整履行的法定程序

    本所律师查阅了公司关于本次管理合伙人持股计划调整事项的相关会议资料。公司本次管理合伙人持股计划调整事项已履行了下列程序:

    (一)2021 年 10 月 26 日,公司召开上海荣泰健康科技股份有限公司 2021
年管理合伙人持股计划第一次持有人会议,审议通过《关于变更上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划管理模式的议案》。

    (二)2021 年 10 月 27 日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通
过了《关于修订<上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划>及其摘要的议案》、《关于修订<上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划管理办法>的议案》等议案,关联董事吴小刚、张波、王军良对相关议案回避表决。

    (三)2021 年 10 月 27 日,公司独立董事对本次管理合伙人持股计划的调
整事项发表了独立意见,认为“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形;2、公司本次对《上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划》及其摘要等其他相关文件进行更新和修订,是公司董事会在综合考虑多方面因素及公司的实际情况后,为保证公司 2021 年管理合伙人持股计划的顺利实施而进行的修订。修订后的 2021 年管理合伙人持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形;3、修订后的 2021 年管理合伙人持股计划的实施有利于加快推动和落实公司员工
持股计划,有助于调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,建立和完善利益共享机制,促进公司健康可持续发展;4、根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权,本次修订 2021 年管理合伙人持股计划相关事项经公司董事会审议通过后即可实施,无需提交公司股东大会审议。公司审议修订 2021 年管理合伙人持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。综上所述,我们同意对公司 2021 年管理合伙人持股计划进行修订并实施。”

    (四)2021 年 10 月 27 日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通
过了《关于修订<上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划>及其摘要的议案》、《关于修订<上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划管理办法>的议案》等议案。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年管理合伙人持股计划有关事项的议案》,股东大会已经授权董事会办理管理合伙人持股计划的设立、变更和终止事宜,因此本次管理合伙人持股计划调整事项无需提交股东大会审议。

    本所认为,公司本次管理合伙人持股计划调整事项已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序,符合《公司法》、《证券法》及《指导意见》的相关规定。

    三、本次管理合伙人持股计划调整的内容

    根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于修订<上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划>及其摘要的议案》,公司本次管理合伙人持股计划调整的内容如下:

    本持股计划原委托具有资产管理资质的资产管理机构(含证券公司)管理,并提请股东大会授权董事会办理相关聘任事宜。现经持股计划持有人会议及公司董事会审议,本持股计划改由公司自行管理。


    本所认为,本次管理合伙人持股计划调整的内容符合《指导意见》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述,本所认为,公司本次管理合伙人持股计划调整事项已经履行了必要的法律程序,符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》的相关规定;本次管理合伙人持股计划调整的内容符合《指导意见》的相关规定。

    本法律意见一式叁份。

                            (以下无正文)

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