证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2019-024
上海荣泰健康科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2019年4月19日上午10时在上海市青浦区朱枫公路1226号公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2019年4月9日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出。本次会议由董事长林光荣先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
2、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。
3、审议通过《关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案》
上海荣泰健康科技股份有限公司2018年度报告及报告摘要，经公司2018年度聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报告客观公
正。
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2018年年度报告》及《上海荣泰健康科技股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。
4、审议通过《关于公司2018年度财务报告的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。
5、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
6、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。
7、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润252,803,213.25元。根据《公司章程》的规定，若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。按照公司2018年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金（公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）21,381,592.07元后，加上以前年度结转的未分配利润442,768,132.48元，扣除报告期内因实施2017年度和2018年半年度利润分配已发放的现金股利112,000,000.00元，到本报告期末，公司合计可供分配利润为562,189,753.66元。
根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。
8、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2019年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于聘请2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-026）。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。
9、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
公司募集资金投资项目中的“健康产品生产基地新建项目”因项目原因需要延长实施周期；“研发中心新建项目”及“体验式新型营销网络建设项目”已基本达到预定可使用状态，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-027）。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。
10、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-028）。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
11、审议通过《关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案》
（1）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（一）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国建设银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。
（2）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（二）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国工商银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。
（3）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（三）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国农业银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。
（4）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（四）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国银行股份有限公司青浦支行
授信额度：2亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。
（5）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（五）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：交通银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。
（6）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（六）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：宁波银行股份有限公司松江支行
授信额度：3.5亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。
（7）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（七）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：招商银行股份有限公司上海外滩支行
授信额度：3亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。
（8）关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（八）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：华美银行（中国）有限公司
授信额度：1亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。
12、审议通过《关于公司与银行签订融资协议的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
13、审议通过《关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案》
（1）关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案（一）
根据公司控股子公司上海稍息网络科技有限公司（以下简称“稍息科技”）经营发展的需要，结合稍息科技的现金需求与预测，稍息科技的借款相关事宜安排如下：
