603578 沪市 三星新材

公司代码：603578                                      公司简称：三星新材
        浙江三星新材股份有限公司

            2023 年年度报告


                          重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、
  完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人仝小飞、主管会计工作负责人任铁及会计机构负责人（会计主管人员）董勇声
  明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

    公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数向全体股东每股派发现金红利
0.13元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为180,357,032股，以此为基数计算合计拟
派发现金红利23,446,414.16元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
的比例为20.21%。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

    本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、  是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、  是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、  重大风险提示

    公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“可能面对的风险因素”部分的内容。

十一、 其他
√适用 □不适用

    1、控制权发生变更

  2023 年 3 月 22 日，公司原实际控制人杨敏先生、杨阿永先生与金玺泰有限公司签订了《控
制权转让框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》，公司与金玺泰有限公司签订了《股份认购协议》。杨敏先生、杨阿永先生采用表决权放弃、协议转让、上市公司向特定对象发行股
票相结合的方案完成本次控制权变更。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 23 日在上海证券交易所
（以下简称“上交所”）网站披露的《浙江三星新材股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<控制权转让框架协议>、<表决权放弃协议>、<股份转让协议>及附条件生效的<股份认购协议>的提示性公告》（公告编号：临 2023-015）、《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《浙江三星新材股份有限公司收购报告书摘要》等公告文件。

  2023 年 9 月 5 日，杨敏先生、杨阿永先生与金玺泰有限公司的股份协议转让手续已办理完
成，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。本次股份协议转让过户后，公司控股股东由杨敏先生、杨阿永先生变更为金玺泰有限公司。具体内容详见公司于
2023 年 9 月 6 日在上交所网站披露的《浙江三星新材股份有限公司关于控股股东协议转让部分股
份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》（公告编号：临 2023-049）。

    2、公司增资收购国华金泰 80%股权

  报告期内，金银山先生成为公司的实际控制人，国华金泰(山东)新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）为金银山先生实际控制的企业，拟投资建设光伏玻璃及深加工业务生产线。
为进一步扩大公司的发展空间，提高公司的盈利能力，2023 年 9 月 8 日，公司通过增资方式获得
国华金泰 80%股权，国华金泰纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司分别于 2023 年 6 月 28
日、2023 年 9 月 9 日、2023 年 12 月 12 日在上交所网站披露的公告编号分别为临 2023-038、临
2023-050、临 2023-099 的公告。

    3、公司第一期员工持股计划

  公司于 2023 年 10 月 16 日召开了第四届董事会第二十四次会议、于 2023 年 10 月 29 日召开
了第四届董事会第二十五次会议、于 2023 年 11 月 15 日召开了 2023 年第五次临时股东大会，分
别审议通过了《关于公司《第一期员工持股计划(草案修订稿)》及其摘要的议案》等相关议案，
同意公司实施第一期员工持股计划。具体内容详见公司分别于 2023 年 10 月 17 日、2023 年 10 月
30 日、2023 年 11 月 16 日在上交所网站披露的相关公告。

  2023 年 12 月 25 日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，
公司回购专用证券账户中所持有的 4,680,427 股公司股票已于 2023 年 12 月 22 日以非交易过户
方式过户至公司第一期员工持股计划专用账户，过户价格为 7.53 元/股。公司第一期员工持股计划专用账户持有公司股份 4,680,427 股，占公司总股本的比例为 2.60%。


    4、2023 年度向特定对象发行 A 股股票

  公司于 2023 年 12 月 7 日收到上交所出具的《关于受理浙江三星新材股份有限公司沪市主板
上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕762 号），上交所依据相关规定对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文
件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。公司于 2023 年 12 月 22 日收到上交所
出具的《关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]786 号），上交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

  公司收到《问询函》后，会同相关中介机构对《问询函》提出的问题进行了认真研究和逐项落实，并根据相关要求对《问询函》回复进行披露，同时对《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》等申请文件部分内容进行了相应的补充、更新和修订，具体内容详见
公司于 2014 年 1 月 6 日在上交所网站披露的《关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函的回复》及更新后的募集说明书等文件。

    特别风险提示：

  公司 2023 年度向特定对象发行股票事项尚需上交所审核通过及中国证监会做出同意注册决定后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


                            目录


第一节    释义 ...... 5

第二节    公司简介和主要财务指标......6
第三节    管理层讨论与分析......11
第四节    公司治理...... 35
第五节    环境与社会责任...... 54
第六节    重要事项...... 57
第七节    股份变动及股东情况...... 74
第八节    优先股相关情况...... 80
第九节    债券相关情况...... 81
第十节    财务报告...... 81

                    载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管
                    人员）签名并盖章的财务报表。

    备查文件目录    报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本
                    及公告的原稿。

                    载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。


                        第一节  释义

一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
 常用词语释义

 中国证监会                指    中国证券监督管理委员会

 上交所                    指    上海证券交易所

 公司、本公司、母公司、    指    浙江三星新材股份有限公司

 三星新材

 《公司章程》              指    《浙江三星新材股份有限公司章程》

 金玺泰                    指    公司控股股东金玺泰有限公司

 青岛伟胜                  指    公司控股子公司青岛伟胜电子塑胶有限公司

 国华金泰                  指    公司控股子公司国华金泰（山东）新材料科技有限公司

 三星有限                  指    德清县三星塑料化工有限公司—公司前身

 三星玻璃                  指    公司子公司德清县三星玻璃有限公司

 德清盛星                  指    公司子公司德清盛星进出口有限公司

 辰德实业                  指    德清辰德实业有限公司，该公司持有青岛伟胜 30%股权

 报告期                    指    2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日

              第二节  公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称                      浙江三星新材股份有限公司

公司的中文简称                      三星新材

公司的外文名称                      Zhejiang Three Stars New Materials Co., Ltd.

公司的外文名称缩写                  无

公司的法定代表人                    仝小飞

二、 联系人和联系方式

                                董事会秘书                  证券事务代表

姓名                              张以涛                        杨琦

联系地址              浙江省德清县禹越镇杭海路333号 浙江省德清县禹越镇杭海路333号

电话                          0572-8370557                  0572-8370557

传真                          0572-8469588                  0572-8469588

电子信箱                      sxxcyq@163.com                sxxcyq@163.com

三、 基本情况简介

公司注册地址                        德清县禹越镇杭海路333号

公司注册地址的历史变更情况          无

公司办公地址                        浙江省德清县禹越镇杭海路333号

公司办公地址的邮政编码              313213

公司网址                            www.sxslhg.com

电子信箱                            dqsx@sxslhg.com


      四、 信息披露及备置地点

      公司披露年度报告的媒体名称及网址      《证券时报》

      公司披露年度报告的证券交易所网址      w