603578 沪市 三星新材

公司代码：603578                                          公司简称：三星新材
        浙江三星新材股份有限公司

            2022 年年度报告


                          重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、
  完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人杨敏、主管会计工作负责人杨佩珠及会计机构负责人（会计主管人员）杨佩珠声
  明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 180,357,032
股，扣减公司回购专户的股份数 4,680,427 股，以 175,676,605 股为基数计算合计，拟派发现金红利 31,621,788.9 元（含税），占 2022 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.34%。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022 年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为 47,796,450.56 元（不含交易费用）。将该回购金额与公司 2022 年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司 2022 年度现金分红合计 79,418,239.46 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 76.19%。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

  本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、  是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、  是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、  重大风险提示

  已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节经营层讨论与分析中可能面对的风险因素部分内容。

十一、 其他
√适用 □不适用

  1、控制权拟发生变更

  2023 年 3 月 22 日，公司实际控制人杨敏、杨阿永与金玺泰有限公司签订了《控制权转让框
架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》，公司与金玺泰有限公司签订了《股份认购协议》。杨敏、杨阿永拟采用表决权放弃、协议转让、上市公司向特定对象发行股票相结合的方案
完成本次控制权变更。具体内容详见公司 2023 年 3 月 23 日于上海证券交易所网站披露的《浙江
三星新材股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<控制权转让框架协
议>、<表决权放弃协议>、<股份转让协议>及附条件生效的<股份认购协议>的提示性公告》（公
告编号：临 2023-015）、《浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》、《浙江三星新材股份有限公司收购报告书摘要》等公告文件。

    特别风险提示：

  （1）本次股份转让及控制权变动事项尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通
过，取得上海证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记；本次向特定对象发行股票发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

  （2）在协议转让已取得交易所合规确认函并至各方约定的提交股份过户登记期限的最后一天，国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）仍未达到办理增资工商变更登记及增资款支付的条件（包括国华金泰完成股权结构调整及减资，国华金泰增资评估报告已出具，国华金泰增资事项经上市公司决策程序审议通过）下，各方均有权解除《股份转让协
议》。

  （3）投资者应当关注《控制权转让框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》中，包括但不限于“协议的成立、生效、解除与终止”；“违约责任及不可抗力”；“协议的生效及解除”等协议内容。并且及时关注后续公司发布的相关公告。

  综上，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  2、报告期内股本变动情况

  2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2021 年度
利润分配及公积金转增股本方案的议案》，根据公司 2021 年度利润分配方案，本次利润分配及转增股本公司实施权益分派股权登记日的总股本为 139,076,512 股，扣减公司回购专户的股份
数 1,474,780 股，以 137,601,732 股为基数计算合计，每 10 股派发现金红利 2.2 元，共计派
发现金红利 30,272,381.04 元（含税），每 10 股以公积金转增 3 股，共计转增 41,280,520
股。本次权益分派已实施完毕。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 180,357,032 股，为无
限售条件流通股。


                            目录


第一节    释义 ...... 4

第二节    公司简介和主要财务指标......5
第三节    管理层讨论与分析...... 9
第四节    公司治理...... 23
第五节    环境与社会责任...... 36
第六节    重要事项...... 39
第七节    股份变动及股东情况...... 48
第八节    优先股相关情况...... 54
第九节    债券相关情况...... 55
第十节    财务报告...... 56

            载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报
 备查文件目录 表。

            报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

            载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。


                        第一节  释义

一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
 常用词语释义

 中国证监会              指    中国证券监督管理委员会

 上交所                  指    上海证券交易所

 公司、本公司、三星新材    指    浙江三星新材股份有限公司

 《公司章程》            指    《浙江三星新材股份有限公司章程》

 青岛伟胜                指    公司控股子公司青岛伟胜电子塑胶有限公司

 辰德实业                指    德清辰德实业有限公司

 三星有限                指    德清县三星塑料化工有限公司—公司前身

              第二节  公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称                      浙江三星新材股份有限公司

公司的中文简称                      三星新材

公司的外文名称                      Zhejiang Three Stars New Materials Co., Ltd.

公司的外文名称缩写                  无

公司的法定代表人                    杨敏

二、 联系人和联系方式

                                董事会秘书                  证券事务代表

姓名                  杨敏                          杨琦

联系地址              浙江省德清县禹越镇杭海路333号 浙江省德清县禹越镇杭海路333号

电话                  0572-8370557                  0572-8370557

传真                  0572-8469588                  0572-8469588

电子信箱              sxxcyq@163.com                sxxcyq@163.com

注：董事长杨敏代行董事会秘书职责。
三、 基本情况简介

公司注册地址                        德清县禹越镇杭海路333号

公司注册地址的历史变更情况          313213

公司办公地址                        浙江省德清县禹越镇杭海路333号

公司办公地址的邮政编码              313213

公司网址                            www.sxslhg.com

电子信箱                            dqsx@sxslhg.com

四、 信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址      《上海证券报》

公司披露年度报告的证券交易所网址      www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点                  董事会办公室

五、 公司股票简况

                                  公司股票简况


        股票种类    股票上市交易所      股票简称        股票代码    变更前股票简称

          A股        上海证券交易所    三星新材          603578          无

  六、 其他相关资料

  公司聘请的会计师事  名称                  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  务所（境内）        办公地址              浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座

                        签字会计师姓名        俞佳南、黄洪坤

                        名称                  国信证券股份有限公司

  报告期内履行持续督  办公地址              杭州市下城区体育场 105 号凯喜雅大厦 5 楼

  导职责的保荐机构    签字的保荐代表人姓名  陈敬涛、徐怡

                        持续督导的期间        2019 年 4 月 29 日-2020 年 12 月 30 日【注】

  注：2022 年 6 月 15 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于可转债募投项目结项

  并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，可转债项目结项，国信证券结束持续督导义

  务。

  七、 近三年主要会计数据和财务指标

  (一) 主要会计数据

                                                                单位：元 币种：人民币

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