证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2020-035
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》及《关于放弃表决权事宜的承诺函》暨公司控制权拟发
生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股股东、实际控制人刘艳华女士与河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津西股份”)签署了《股份转让协议》，拟以约人民币 6.39 亿元协议转让其持有的公司股份 43,240,235 股（占公司股份总数的 14.99999991%），同时承诺将在《股份转让协议》生效之后不可撤销地放弃其持有的上市公司 8.88%股份（25,597,765 股股份）对应的表决权。
本次权益变动属于刘艳华女士通过协议转让方式减持公司股份，未触及要约收购。
本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司控股股东将由刘锋、刘艳华夫妇变更为津西股份，公司实际控制人将由刘锋、刘艳华夫妇变更为韩敬远先生。
公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇在公司首次公开发行股份并上市时作出的承诺：“在持有公司的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年的减持数量不超过公司股票上市之日其所持有的股份总额的 10%。”公司股票自 2016 年 1
2 月 22 日上市，上述自愿性股份锁定承诺到期日为 2021 年 12 月 21 日。
基于本次股份转让需求并根据相关法律法规规定，刘艳华女士将申请豁免拟转让的 14.99999991%股份的自愿性锁定承诺，并由津西股份在受让该 14.99999991%股份后承接上述股份的自愿锁定承诺直至原锁定承诺到期，刘艳华女士所持剩余 8.88%股份及刘锋先生持有的 18.65%股份将继续履行上述自愿锁定承诺直至承诺到期日。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，如若无法通过，本次交易将无法继续推进。
《股份转让协议》需以公司股东大会审议批准豁免刘艳华女士自愿性股份锁定承诺为生效前提，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇合计持有公司股份 122,601,037 股，占公司总股本的 42.53%，合计质押股份 95,561,200股，占其合计持有公司股份总数的 77.94%，占公司总股本的 33.15%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。
本次交易尚需履行公司相关决策程序、尚需于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
津西股份与上市公司处于产业链上下游，具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，与上市公司形成高度战略协同关系。为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在研发管理、供应链管理和渠道管理等方面进行资源优化配置。本次交易完成后，资源配置进度及效果存在一定的不确定性，存在产业协同效应不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或“汇
金通”）于 2020 年 6 月 7 日收到公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇通
知，刘艳华女士于 2020 年 6 月 7 日与津西股份签署了《股份转让协议》，拟以协
议转让方式将其持有的公司股份 43,240,235 股（占公司股份总数的 14.99999991%）转让给津西股份，股份转让价款合计约为人民币 6.39 亿元，同时刘艳华女士签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺将在《股份转让协议》生效之后不可撤销地放弃其持有的上市公司 8.88%股份（25,597,765 股股份）对应的表决权。
截至本公告日，津西股份间接控股子公司天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）持有公司股份 43,240,235 股（占公司股份总数的 14.99999991%），为津西股份的一致行动人。
本次权益变动完成后，刘锋、刘艳华夫妇合计持有公司股份 79,360,802 股，占公司股份总数的 27.53%，拥有公司表决权比例为 18.65%；津西股份将直接持有公司股份 43,240,235 股，占公司股份总数的 14.99999991%，一致行动人天津安塞持有公司股份 43,240,235 股，占公司股份总数的 14.99999991%。津西股份直接及间接持有公司股份合计 86,480,470股，占公司股份总数的 29.9999998%，拥有公司表决权比例为 29.9999998%，公司控股股东将由刘锋、刘艳华夫妇变更为津西股份，公司实际控制人将由刘锋、刘艳华夫妇变更为韩敬远先生。
本次交易涉及的权益变动及表决权变化情况如下： 单位：股
本次权益变动前
股东
持股数量 持股比例 表决权数量 表决权比例
刘艳华 68,838,000 23.88% 68,838,000 23.88%
刘锋 53,763,037 18.65% 53,763,037 18.65%
小计 122,601,037 42.53% 122,601,037 42.53%
津西股份 - - - -
天津安塞 43,240,235 14.99999991% 43,240,235 14.99999991%
小计 43,240,235 14.99999991% 43,240,235 14.99999991%
续表
本次权益变动后
股东
持股数量 持股比例 表决权数量 表决权比例
刘艳华 25,597,765 8.88% - -
刘锋 53,763,037 18.65% 53,763,037 18.65%
小计 79,360,802 27.53% 53,763,037 18.65%
津西股份 43,240,235 14.99999991% 43,240,235 14.99999991%
天津安塞 43,240,235 14.99999991% 43,240,235 14.99999991%
小计 86,480,470 29.9999998% 86,480,470 29.9999998%
本次转让定价是综合考量公司二级市场情况、控制权溢价及受让方对公司未来经营发展的信心基础上，经双方友好协商确定。本次交易受让方支付股权转让价款的资金来源为自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于汇金通及其关联方的情况，亦不存在结构化安排或通过与汇金通的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
二、本次交易背景和目的
（一）刘锋、刘艳华夫妇转让公司控制权的背景和目的
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇合计持有公司股份122,601,037股，占公司总股本的42.53%，其中合计质押股份95,561,200股，占其合计持有公司股份总数的77.94%，股份质押比例较高。
公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇为降低股权质押比例、纾解偿债压力，同时基于上市公司长远发展需要，拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，完善公司治理，全力支持公司的长远发展。
津西股份是我国知名大型民营钢铁集团，与上市公司处于产业链上下游，具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，与上市公司形成高度战略协同关系。津西股份资产规模大、财务综合实力强，能有效提升公司资信能力及抗风险能力，能够为公司的未来发展提供充足动力，能有力保障公司未来的可持续发展，有助于更好地为公司股东创造价值，符合公司发展战略。
综上，基于自身资金需求和上市公司长远发展需求，公司控股股东、实际控制人刘艳华女士与能给公司带来产业协同、提升公司价值的津西股份签订《股权转让协议》及《关于放弃表决权事宜的承诺函》让渡公司控制权。
（二）津西股份收购上市公司的背景和目的
津西股份基于看好公司所属行业发展前景，认可公司经营理念、管理团队及上市公司长期投资价值。本次收购上市公司是为完善集团产业链、向下游行业延伸，利用自身的资金和资源优势，为上市公司引入技术、市场及产业协同等资源，提高上市公司综合竞争力，改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力和上市公司价值。本次交易已履行津西股份内部决策程序，符合津西股份“专、长、精、高”的发展战略，有利于津西股份战略目标的实现。
三、交易双方基本情况
（一）转让方情况
姓名：刘艳华
身份证号码：3702241968********
地址：山东青岛胶州张应镇
截至本公告日，刘艳华女士持有公司股份总数为 68,838,000 股，占公司总股本的 23.88%，均为无限售条件流通股。其中累计质押股份 44,335,200 股，占持有股份数的 64.41%，占本公司总股本的 15.38%。
（二）受让方情况
名称：河北津西钢铁集团股份有限公司
住所：河北省迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：22,863.557300 万人民币
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
统一社会信用代码：91130000721610976L
成立日期：2002 年 12 月 13 日
经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；
铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的凭许可证经营）
津西股份股权结构图：
韩敬远
79.24% 100%
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