股票代码：603569 股票简称：长久物流 公告编号：2024-040
债券代码：113519 债券简称：长久转债
北京长久物流股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，拟对原《公司章程》部分条文进行修订。
本次《公司章程》修订详细内容如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》和其他有关规定， 章程指引（2023 年修订）》和其他有关规定，
制订本章程。 制订本章程。（修订）
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 56,030.94 万元。 公司注册资本为人民币 60,346.80 万元。（修
订）
第二十条 第二十条
公司股份总数为 56,030.94 万股，每股面值 1 公司股份总数为 60,346.80 万股，每股面值 1
元，公司的股本结构为：普通股 56,030.94 万 元，公司的股本结构为：普通股 60,346.80 万
股。 股。（修订）
第八十条 第八十条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份总数不计入有效表决总数；公司与关联 的股份总数不计入有效表决总数；公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产 方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产
除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东 应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事
大会审议。 会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。
…… （修订）
第一百零七条 第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）。董事会负责制定独立董事专门会议工作
细则，规范独立董事专门会议的运作。（新增）
第一百一十一条 第一百一十一条
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委 与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限如下： 托理财、资产抵押等交易的审批权限如下：
…… ……
公司的对外担保事项应当取得出席董事会会 公司的对外担保事项，除应当经全体董事的过议的三分之二以上董事同意并经全体独立董 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的事三分之二以上同意，其中本章程第四十二条 三分之二以上董事审议通过，其中本章程第四所述的对外担保，还需提交股东大会批准。未 十二条所述的对外担保，还需提交股东大会批经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供 准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对
担保。 外提供担保。（修订）
第一百二十二条 第一百二十二条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事因故不能出席董事会会议，只能 权。独立董事因故不能出席董事会会议的，应书面委托其他独立董事代为出席，不得委托非 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
独立董事代为出席会议。 面委托其他独立董事代为出席，不得委托非独
立董事代为出席会议。（修订）
第一百五十六条 第一百五十六条
…… ……
（四）利润分配的比例 （四）利润分配的比例
…… ……
2、公司董事会应当综合考虑公司所处的行业 2、公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
情形，提出差异化的现金分红政策： 和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差
…… 异化的现金分红政策：
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公 ……
司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提 （五）公司每年利润分配方案由董事会结合公出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现 司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件 出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现及其决策程序等要求事宜，独立董事应当发表 金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 及其决策程序等要求事宜。独立董事认为现金见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 分红具体方案可能损害上市公司或者中小股股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东 的具体理由，并披露。股东大会对利润分配方提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事 案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与会制定公司利润分配方案的情况及决策程序 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听进行监督；董事会审议利润分配方案时，经全 取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方体董事过半数表决通过方可提交股东大会审 案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表议；股东大会审议利润分配方案时必须经出席 决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案股东大会的股东所持表决权的三分之二通过。 的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润
…… 分配方案时，经全体董事过半数表决通过方可
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长 提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现 案时必须经出席股东大会的股东所持表决权金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包 的三分之二通过。（修订）
括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规 ……
范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长分配政策（包括现金分红政策）应当由董事会 期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立 金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包董事和监事应当发表明确意见。公司调整利润 括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事 范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席 分配政策（包括现金分红政策）应当由董事会股东大会的股东所持表决权的三分之二通过。 详细论证调整理由并形成书面论证报告，监事股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分 应当发表明确意见。公司调整利润分配政策红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络 （包括现金分红政策）的议案经董事审议通过
投票方式进行表决。 后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分 的股东所持表决权的三分之二通过。股东大会红政策的制度及执行情况，并说明是否符合公 审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和 进行表决。
机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见 红政策的制度及执行情况，并说明是否符合公和诉求的机会，中小股东的合法权益是
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