北京长久物流股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知与公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由北京长久物流有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资
者为公司的发起人。股份公司于 2011 年 8 月 2 日在北京市工商管理局注册登记，
取得企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号为：110113006133521。
第三条 公司于 2016 年 6 月 20 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票 4,001 万股，并于
2016 年 8 月 10 日于上海证券交易所（下称“上交所”）上市交易。
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】876 号）的核准，本公司向社会公开发行面值总额 7 亿元的可转换公司债券。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北京长久物流股份有限公司
英文全称：Beijing Changjiu Logistics Corp.
第五条 公司住所：北京市顺义区南彩镇彩祥东路 3 号
邮政编码：101300。
第六条 公司注册资本为人民币 60,346.80 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥股份公司在汽车物流行业的综合优势，以满足用户需求为己任，持续拓展汽车物流服务内涵。并以汽车物流为出发点，探索为新能源汽车上下游产业链客户提供物流、仓储、体验、交付、充换电、动力电池回收及逆向物流等综合性服务。引领行业发展方向，优化资本结构和产业结构，不断增强企业生产经营能力、资本运营能力和市场竞争能力，不断提高企业经济效益，使股东获得持续稳定增长的投资回报。
第十四条公司的经营范围为：道路货物运输；商品汽车运输；无船承运；国际货运代理；仓储服务（不含化学危险品）；设备租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口；物流信息咨询；包装服务；企业管理；供应链管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；无船承运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股份公司的经营范围最终以经登记机关核准登记的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条公司是由北京长久物流有限公司整体变更成立，并以北京长久物
流有限公司截至 2011 年3 月 31 日经审计的净资产值扣除专项储备 25,572,128.43
元后的余额为人民币 138,294,928.51 元按照 1:0.9039 的比例整体折合为公司的股本总额为 125,000,000 股。公司发起人的姓名（名称）、发起人认购的股份数和占股份总额的比例如下：
发起人名称 出资方式 出资时间 持股数（万股） 持股比例
吉林省长久实业集
净资产折股 2011 年 3 月 31 日 11275 90.20%
团有限公司
李延春 净资产折股 2011 年 3 月 31 日 612.5 4.90%
李万君 净资产折股 2011 年 3 月 31 日 612.5 4.90%
合计： - 12500 100%
第二十条公司股份总数为 60,346.80 万股，每股面值 1 元，公司的股本结
构为：普通股 60,346.80 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东即为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、
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