北京长久物流股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）通过
协议收购重庆长安民生物流股份有限公司（以下简称“重庆长安民生”）
持有的公司控股子公司重庆特锐运输服务有限公司（以下简称“重庆特
锐”或“标的公司”）的45%股权，合计转让价格为2,261.00万元人民
币，交易完成后重庆特锐由控股子公司变成全资子公司，不影响公司合
并报表范围。
本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需提交董事会和股东大会审议
一、交易概述
根据公司战略规划以及市场开拓需要，公司决定收购控股子公司重庆特锐的少数股东股权以更好的整合和拓展公司西南区域业务。2018年7月，双方通过友好协商，公司与重庆长安民生签订了《产权交易合同》，公司以现金方式收购重庆长安民生持有的重庆特锐45%的股权,收购总价为人民币2,261.00万元。本次收购完成后，公司将持有标的公司100%的股权。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：重庆长安民生物流股份有限公司
3、设立日期：2001年08月27日
4、营业期限：永久
5、注册资本：16206.40万人民币
6、公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
7、注册地址：重庆市渝北区金开大道1881号
经营范围：普通货运；道路危险货物运输；道路大型物件运输；联运服务；
货物运输代理；无船承运业务；仓储服务（不含危险化学品和危险废物）、
配送、包装、分装；物流软件的开发及信息服务；物流的策划、管理、咨询
服务；利用互联网零售汽车及其零配件；进出口业务及相关服务，包括自营
或代理货物的进口、出口业务，接受委托为出口加工企业提供代理进出口业
务；提供海运、空运、陆运进出口货物的国际货物运输代理业务，包括：揽
货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、
保险、相关短途运输服务及运输咨询业务；加工、装配、销售汽车原材料及
零部件；生产、销售、租赁、维修汽车零部件包装物；汽车及零部件维修服
务（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；汽车销售；汽车租赁；
二手车经纪；机械设备租赁；货运站场经营、包括运输货物货运仓储（不含
危险品）、保管、配载、理货、货运代理、信息服务、搬运装卸等；再生资
源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目)；
物业管理；房屋租赁服务。『依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批
而未获许可批准前不得经营』
8、主要股东为中国长安汽车集团股份有限公司、民生实业（集团）有限公
司、美集物流有限公司等。
（二）公司除与重庆长安汽车股份有限公司、南京长安民生住久物流有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司北京长安汽车公司、重庆长安汽车国际销售服务有限公司、合肥长安汽车有限公司等有业务往来外，与上述交易对方之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（三）重庆长安民生物流股份有限公司2017年资产总额480,531.80万元、净
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司
1、公司名称：重庆特锐运输服务有限公司
2、法定代表人：石井岗
3、设立日期：2006年09月26日
4、营业期限：2021年08月31日
5、注册资本：2000万
6、公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)(内资)
7、注册地址：重庆市北部新区经开园长福南路9号
8、经营范围：普通货运（按许可证核定的事项和期限从事经营）。国内
货运代理服务；物流管理服务及技术咨询；仓储服务（不含危险品）。
（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后
方可经营）
（二）交易标的公司经营情况
重庆特锐最近三年经营业务稳定，无重大风险发生，净利润分别为332.95万元、348.39万元、409.45万元，保持良好的增长。
（三）收购前后的股权结构
序号 股东姓名或名称 收购前持股比例 收购后持股比例
1 重庆长安民生物流股份有限公司 45% 0%
2 北京长久物流股份有限公司 55% 100%
（四）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的公司主要财务指标
截至2017年12月 31日，重庆特锐资产总额81,431,268.92元，负债总额31,552,534.10元，净资产49,878,734.82元，营业收入97,536,322.03元，净利润4,094,499.10元。上述数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2018BJA40605号审计报告。
（六）根据银信资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的【银信评报字（2018）沪第0152号】《资产评估报告》，选取资产基础法评估，
估值5,024.28万元，重庆特锐股东全部权益价值确定为5,024.28万元。经各方协商一致，最终确定本次标的资产的交易价格为人民币2,261.00万元。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：重庆长安民生物流股份有限公司
乙方：北京长久物流股份有限公司
（二）股权转让及转让价格
1、甲方将所拥有（持有）的重庆特锐运输服务有限公司45%股权有偿转让给乙方。
2、甲方将上述产权以人民币贰仟贰佰陆拾壹万元转让给乙方。
3、上述产权通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司发布转让信息征集受让方，采用网络竞价的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
4、经甲、乙双方约定，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件，采取一次付清的方式：
（1）一次付清的方式
产权转让总价款应在本合同生效之日起5个工作日内一次付清。
乙方在本合同签订后3日内，向甲方支付定金，共计人民币柒佰万元。乙方在支付产权转让总价款时，甲方应将定金退还给乙方或抵作价款。
（2）乙方将全部转让价款付至产权交易机构结算账户后，产权交易机构在三个工作日以内将转让价款支付到甲方指定的账户。
（3）乙方的付款义务为先履行义务，在乙方按时、足额、完全履行付款义务之前，甲方有权不履行本合同所约定的任何义务。
5、甲方应当在本合同签订后，按照“产权交割清单”，于2018年7月25日至2018年7月31日期间，完成产权转让的交割。
经甲、乙双方约定，交易基准日为2017年12月31日。由交易基准日起至产权转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。
6、经甲、乙双方协商和共同配合，由重庆特锐运输服务有限公司在乙方付
7、产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。产权转让中涉及的有关费用，经甲、乙双方共同协商约定，由双方共同承担。
（三）其他重要条款
1、违约责任
（1）合同签订后，任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同不能履行或被解除，除返还定金外，还应额外支付定金同等金额的违约金给乙方；如乙方违约致使本合同不能履行或被解除，则无权请求返还定金。
甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将定金退还给乙方。
（2）甲方未能按期完成产权转让的交割，或乙方未能按期支付产权转让的总价款，每逾期1天，应按总价款的0.2%向对方支付违约金。
（3）乙方违反本协议第四条的约定逾期付款超过三天的，则甲方有权立即单方解除本合同。
（4）经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。
2、合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
（1）因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。
（2）因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
（3）因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。
（4）因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
甲、乙双方同意解除本合同，甲方应将乙方已付的款项全额返还乙方。
本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除合同的协议，并报重庆联合产权交易所集团股份有限公司备案。
3、甲、乙双方的承诺
（1）甲方向乙方承诺所转让的产权属真实、完整，没有隐匿下列事实：
①执法机构查封资产的情形；
③资产隐匿的情形；
④诉讼正在进行中的情形；
⑤影响产权真实、完整的其他事实。
（2）乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。
（3）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同中的内容。
4、本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效，后交由重庆联合产权交易所集团股份有限公司出具产权交易凭证。
（四）支付进度及过户时间安排
截至本公告之日，长久物流已完成股权转让支付；并于近日完成工商登记变更手续，变更后的公司信息如下：
1、公司名称：重庆特锐运输服务有限公司
2、法定代表人：周发龙
3、设立日期：2006年09月26日
4、营业期限：2021年08月31日
5、注册资本：2000万
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)
7、注册地址：重庆市北部新区经开园长福南路9号
8、经营范围：普通货运（按许可证核定的事项和期限从事经营）。国内货运代理服务；物流管理服务及技术咨询；仓储服务（不含危险品）。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）
截至本公告日，长久物流持有重庆特锐100%股份，不影响公司合并报表范围。
五、风险提示
公司本次股权收购是基于公司市场开发及发展战略的需要。由于市场和法规政策的原因，重庆特锐在市场开发、经营管理等方面可能存在一定的风险。公司将持续关注和推进全资子公司的市场开发、经营管理的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对公司的影响
改善上市公司的资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，提升上市公司抗风险能力，进而实现全体股东利益最大化的目标。此次股权收购不会影响公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
北京长久物流股份有限公司董事会
