证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临 2023-095
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 26
日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第十九条 公司系黑龙江省珍宝岛制药 第十九条 公司系黑龙江省珍宝岛制药
有限公司整体变更设立。公司发起人为黑 有限公司整体变更设立。公司发起人为黑
龙江省珍宝岛制药有限公司原股东—— 龙江创达集团有限公司和虎林龙鹏投资
黑龙江创达集团有限公司和虎林龙鹏投 中心。
资中心。 ……
……
3 第四十条 股东大会是公司的权力机构，第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项及第四十二条规定的财务资助事项；
…… ……
3 新增。 第四十二条 公司下列提供财务资助行
为，应当经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过本公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）法律法规及监管文件规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
4 第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。…… 意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。……
5 第八十条 …… 第八十一条 ……
新增。 （六）为交易对方或者其直接或者间接控
…… 制人的关系密切的家庭成员；
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 ……
股东应主动向股东大会声明关联关系并 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
回避表决。…… 股东应主动向股东大会声明关联关系并
回避表决，也不得代理其他股东行使表决
权。……
6 第一百零七条 独立董事应按照法律、行 第一百零八条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。…… 政法规及部门规章的有关规定执行。公司
设立《独立董事工作制度》，具体规定独
立董事任职条件、选举和更换程序、职权
与义务等内容，经股东大会批准后生
效。……
7 第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）聘任或者解聘总经理，根据总经理 （九）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，
的提名聘任或者解聘副总经理、财务负责 根据总经理的提名聘任或者解聘副总经
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十一）在股东大会授权范围内，决定公 （十一）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项；…… 外捐赠等事项；……
8 第一百一十三条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限…… 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
在不违反法律、法规及本章程其他规定的 等权限……
情况下，就公司发生的购买或出售资产、 在不违反法律、法规及本章程其他规定的
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 情况下，公司发生的购买或出售资产、对
公司投资等）、提供财务资助、提供担保、外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
租入或租出资产、签订管理方面的合同 司投资等）、提供财务资助（含有息或者
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 无息借款、委托贷款等）、提供担保（含
赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债 对控股子公司担保等）、租入或租出资产、
务重组、研究与开发项目的转移、签订许 签订管理方面的合同（含委托经营、受托
可协议等交易行为，股东大会授权董事会 经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资
的审批权限为： 产除外）、债权或债务重组、研究与开发
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 项目的转移或受让、签订许可协议、放弃
面值和评估值的，以高者为准）低于公司 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
最近一期经审计总资产的 50%； 权等）等交易事项的审议和决策应当遵守
其中，公司在一年内购买、出售重大资产 下列规定：
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （一）达到下列交易标准的交易事项应由
总资产 30%的事项，应当由董事会作出决 董事会审议批准：
议，并提请股东大会以特别决议审议通 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
过； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净 一期经审计总资产 10%以上的；交易涉及
额（同时存在账面值和评估值的，以高者 的资产总额（同时存在账面值和评估值
为准）低于公司最近一期经审计净资产的 的，以高者为准）占公司最近一期经审计
50%，且绝对金额低于 5000 万元； 总资产 50%以上的，还应提交股东大会审
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 议。
计年度相关的营业收入低于公司最近一 其中，公司在一年内购买、出售重大资产
个会计年度经审计营业收入的 50%，且绝 或者担保金额超过公司最近一期经审计
对金额低于 5000 万元人民币； 总资产 30%的事项，应当由董事会作出决
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 议，并提请股东大会以特别决议审议通
计年度相关的净利润低于公司最近一个 过；
会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
额低于 500 万元人民币； （同时存在账面值和评估值的，以高者为
（五）交易的成交金额（含承担债务和费 准）占公司最近一期经审计净资产 10%以
用）低于公司最近一期经审计净资产的 上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币
50%，且绝对金额低于 5,000 万元人民币； 的；交易标的（如股权）涉及的资产净额
（六）交易产生的利润低于公司最近一个 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
会计年度经审计净利润的 50%，且绝对金 准）占公司最近一期经审计净资产 50%以
额低于 500 万元人民币； 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 的，还应提交股东大会审议；
值计算。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
交易标的为股权，且购买或出售该股权 度相关的营业收入占公司最近一个会计
的，应当按照公司所持标的公司股权变动 年度经审计营业收入 10%以上，且绝对金
比例计算相关财务指标，将导致公司合并 额超过 1,000 万元人民币的；交易标的
报表范围发生变更的，应当将该股权所对 （如股权）在最近一个会计年度相关的营应的标的公司的相关财务指标作为计算 业收入占公司最近一个会计年度经审计
基础适用上市标准。 营业收入 50%以上，且绝对金额超过
……
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