证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临 2023-085
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
关于引入贵州农业发展基金共同对全资子公司
进行增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司亳州中药材商品交易中心有限公司（以下简称“亳州交易中心”）拟出资 5.1 亿元人民币（含前期尚未完成实缴的贵州神农谷注册资本 2,000 万元人民币），并引入贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州农业发展基金”）出资 4.9 亿元人民币，共同对公司二级全资子公司贵州神农谷健康产业发展有限公司（以下简称“贵州神农谷”）进行增资扩股，在贵州省对中药全产业链进行布局，推动贵州中医药产业高质量发展。
本次增资扩股前，贵州神农谷注册资本为 2,000 万元人民币，亳州交易中心持有贵州神农谷 100%股权；本次增资扩股完成后，贵州神农谷注册资本由 2,000万元人民币增加至 10 亿元人民币，亳州交易中心持有贵州神农谷 51%股权，贵州农业发展基金持有贵州神农谷 49%股权，公司对贵州神农谷仍具有控制权。
●本次增资扩股不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资扩股事项属于公司总经理办公会审批权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。
●风险提示：本次对贵州神农谷增资扩股事项，是公司在贵州省进行的中药全产业链布局，存在面临行业政策、市场变化、经营管理等不确定因素；存在未能满足投资前提条件而导致贵州农业发展基金退出的风险，以及触及违约责任条款而面临支付违约金的风险。请广大投资者注意防范投资风险，理性投资。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为在贵州省搭建完善的中药材供应链体系，开展中药材产地加工，仓储物流建设等业务，打造集中药产品引进、二次开发、院内制剂开发、中药大品种及贵州特色中药健康产品研发和线上线下一体化的成果商业转化的科技型医药健康平台，实现公司在贵州省的中药全产业链布局，推动贵州中医药产业高质量发展。亳州交易中心引入贵州农业发展基金，共同对公司二级子公司贵州神农谷进行增资扩股，亳州交易中心出资 5.1 亿元人民币（含前期尚未完成实缴的贵州神农谷注册资本 2,000 万元人民币），贵州农业发展基金出资 4.9 亿元人民币。本次增资扩股完成后，亳州交易中心持有贵州神农谷 51%股权，贵州农业发展基金持有贵州神农谷 49%股权，公司对贵州神农谷仍具有控制权。
本次增资扩股前后，股权结构变化情况如下：
增资前 增资后
序号 股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 亳州交易中心 2,000 万元 100% 51,000 万元 51%
2 贵州农业发展基金 - - 49,000 万元 49%
（二）出资方式及资金来源
本次增资扩股的出资方式为现金出资，亳州交易中心资金来源为自筹资金，非募集资金。
（三）审批情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次增资扩股事项属于公司总经理办公会审批权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。
（四）本次增资扩股不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91520115MAAKDYDC8Q
出资额 ：1,800,100 万人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 3 月 29 日
执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
主要经营场所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央商务
区 10 号楼 9 层 9003 号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
股权结构信息：
公司、亳州交易中心及贵州神农谷与贵州农业发展基金之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：贵州神农谷健康产业发展有限公司
2.统一社会信用代码：91520900MACU598E3U
3.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.注册资本：2,000 万元人民币（已于 2023 年 10 月 31 日全部实缴到位）
5.法定代表人：高光（执行董事兼总经理）
6.注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡贵阳大数据科创城算力中心 2 号楼 056 号
7.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；养老服务；中医养生保健服务（非医疗）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；护理机构服务（不含医疗服务）；康复辅具适配服务；智能家庭消费设备销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育健康服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；大数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））
贵州神农谷增资扩股后的董事会安排按照《增资扩股协议》约定执行，具体内容见下文“《增资扩股协议》主要内容”。
贵州神农谷成立于 2023 年 8 月 28 日，注册资本 2,000 万元，目前尚未实际
开展经营活动，不涉及最近一年又一期的主要财务指标。
四、《增资扩股协议》主要内容
甲方（增资方 1）：贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方（增资方 2、目标公司原股东）：亳州中药材商品交易中心有限公司
丙方（目标公司）：贵州神农谷健康产业发展有限公司
第二条 声明、承诺和保证
2.1 甲方向乙方和丙方不可撤销的做出如下声明、承诺和保证：
（9）甲方 4.9 亿元增资款，纳入银行监管账户，丙方按照报批的季度资金使用计划实施事前审批；并在年度审计时对甲方资金使用情况进行专项审计。在保证种植、加工、仓储物流基地建设和产品科技研发资金需要的基础上，丙方有
权根据经营情况，在提前报批甲方同意的前提下对监管账户的闲置资金进行调剂使用，调剂资金须用于贵州神农谷中药产业有限公司贸易业务。当相关项目按计划建设需要资金时，丙方应当对项目资金予以保证，乙方应当予以担保。
甲方同意，乙方 5.1 亿元增资款，纳入银行监管账户，由丙方自主决策使用，按季度进行事后报备，并在年度审计时对该增资款使用情况进行专项审计。在项目涉及的建设部分按计划实施时，丙方应保证该部分涉及的 1.5 亿元资金足额到位。
2.2 乙方、丙方向甲方不可撤销的分别做出如下声明、承诺和保证：
（1）丙方依法设立、依法年检、有效存续，公司已持有其现有资产及当前已开展业务所需的执照、批文和许可等；
（2）丙方具备独立法人资格，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方具有法律约束力；
（3）乙方、丙方已取得签署和履行本协议以及完成本次增资所需的全部内外部审批及授权（特别是主管部门出具的批准本次增资的审批文件），授权签约代表为其合法授权代表，签署及履行本协议不会违反任何法律、法规、规范性文件或管理文件，不会与其已签订的其他协议相冲突，并将按照相关法律法规及规范性文件，与相关方共同配合办理本协议事宜；
（4）在签署本协议前，乙方、丙方没有从事或参与使丙方或本项目可能遭受吊销相关证照或遭受重大行政处罚、违法违规行为，不存在偷税漏税欠税、员工安置等将影响本次增资行为的其他重大问题。在过渡期（指自本协议签署生效之日起至丙方就本协议项下增资完成工商变更登记之间的时间段）内，丙方股东及股权结构不能发生变动，丙方的合法合规性、财务状况、盈利能力、声誉状况及主营业务不得出现重大不利变化或潜在重大不利变化，不得发生或承担重大债务（正常经营业务中的处置或负债除外），不存在影响本次增资或导致本协议无效或无法履行的未决法律诉讼、仲裁、争议、调查等法律程序或未决事项；
（5）在签署本协议前，丙方已向甲方充分、完整披露丙方及项目的相关情况，包括但不限于资产、负债、权益、对外担保等，提供的有关文件、会计账册、投资、营业及资产负债状况报表等相关资料，能完全反映了丙方在此次增资前实际经营状况，以上提供资料均真实、准确、有效、完整且无重大遗漏或隐瞒；
在本协议生效前，如有任何上述已经披露事项以外的重大负债、或有负债、
担保或其他重大负担，无论是否因丙方日常经营活动或因本项目产生，均与甲方无关，甲方不予承担。因此给甲方带来损失，由乙方承担连带赔偿责任，应赔偿甲方全部损失；
（6）在签署本协议前，丙方的实际控制人、股东及甲方认为有必要提供资料的其他成员已向甲方全面、真实披露其征信情况、刑事处罚和重大行政处罚情况；
（7）过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得向第三方转让所持丙方股权，丙方不得进行利润分配、转让主要资产、设置担保（包括但不限于对外提供抵押担保、质押担保、保证担保及其他具有担保功能的承诺等），不得与第三方达成合资、合作、合伙协议或直接设立独资子公司。过渡期内，如有新增（不含存量到期续签）融资性业务及其他生产经营所必需的资产处置、担保，均需提前 15日书面告知甲方，并取得甲方的书面同意；
（8）过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给第三方，或在前述权利和义务上向第三方设定任何形式的权利负担；
（9）其内部机构、人员调整、变化不影响本协议或与本次增资配套协议文本的法律效力；
（10）在签署本协议后，在丙方股东会/董事会上同意选举甲方推荐的董事候选人为董事；
（11）保证丙方全面履行本协议约定的义务，乙方的保证方式为连带责任保证，保证期间为自甲方知道或应当知道丙方违约之日起 2 年；
（12）在签署本协议前，乙方未对其所持有的丙方股权上设立的任何对本次增资扩股产生影响的抵押权、质押权或其他任何形
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