证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临 2020-042
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
Heilongjiang ZBD Pharmaceutical Co.,Ltd.
（黑龙江省鸡西市虎林市虎林镇红星街 72 号）
非公开发行 A 股股票预案公告
2020 年 8 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案已经 2020 年 8
月 11 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%（即不超过 254,748,000 股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 208,109.05 万元，在扣除发行费用后，募集资金净额将用于创新药及仿制药研发平台项目、鸡西分公司三期工程建设项目、中药材产地加工项目、信息化升级建设项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
号 （未扣除发行费用）
1 创新药及仿制药研发平台项目 130,020.48 67,095.64
2 鸡西分公司三期工程建设项目 48,862.66 37,300.00
3 中药材产地加工项目 43,800.00 35,713.41
4 信息化升级建设项目 11,000.00 8,000.00
5 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合 计 293,683.14 208,109.05
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起
6 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因送红股或公积金转增股本等除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人未发生变化，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本预案已在“第五节 公司利润分配情况及未来分红规划”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
10、本次发行尚需履行公司股东大会审议、中国证监会核准等程序。
目 录
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况 ......11
二、本次发行的背景和目的 ......11
三、本次发行方案概要 ...... 15
四、本次发行对象及其与公司的关系...... 18
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金的使用计划 ...... 20
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 20
三、本次发行对公司的影响 ...... 49
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 51
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 51
二、本次发行后公司财务状况变动情况...... 52
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ...... 53
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形...... 53
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 53
第四节 本次发行相关的风险说明...... 54
一、与本次发行相关的风险 ...... 54
二、行业风险 ...... 54
三、业务经营风险 ...... 55
四、财务风险 ...... 56
五、股票价格波动的风险 ...... 56
六、不可抗力风险 ...... 57
第五节 公司利润分配情况及未来分红规划...... 58
一、利润分配政策 ...... 58
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 61
三、未来三年股东回报规划 ...... 62
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 65
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 65
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 69
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 69
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...... 69
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施...... 71
六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期
回报措施的承诺 ...... 72
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本次非公开发行/本次发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向不超过 35 名特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票之行为
本预案 指 《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行 A 股
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