证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2020-005
普莱柯生物工程股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于员工持股或股权激励。
拟回购股份资金总额：不低于人民币 1 亿元（含）、不超过人民币 2 亿元
（含）。
回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
回购价格或价格区间：回购价格不超过人民币 28.00 元/股。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员回复称：其在未来6 个月内不存在减持公司股份计划。
相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、公司此次回购的股票拟用于员工持股计划和股权激励计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2020 年 2 月 4 日，公司召开第三届第二十四次董事会会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于授权管理层全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。根据公司章程一百零六条规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为构建长期稳定的投资者队伍，维护广大投资者利益，推动公司股票价格的合理回归，促进公司健康可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司高级管理 人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展，本次回购股份拟全部用 于员工持股或股权激励。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施 上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
本次回购股份价格上限 28.00 元/股，本次回购的资金总额不低于人民币 1
亿元，且不超过人民币 2 亿元。本次股份回购完成后，拟将所回购股份的 80% 用于员工持股计划、20%用于股权激励计划。现按照回购资金下限 1 亿元、上限 2 亿元和回购价格上限为 28.00 元/股分别进行测算，具体情况如下：
回购资金为 1 亿元 回购资金为 2 亿元
回购 拟回购股 占总股本 拟回购资金 拟回购股 占总股本 拟回购资金 回购实施
用途 份数量 比例（%） 总额（万元） 份数量 比例（%） 总额（万元） 期限
（万股） （万股）
员工 不超过 12
持股 285.71 0.89 8,000.00 571.43 1.78 16,000.00 个月
股权 不超过 12
激励 71.43 0.22 2,000.00 142.86 0.44 4,000.00 个月
合计 不超过 12
357.14 1.11 10,000.00 714.29 2.22 20,000.00 个月
具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过 28.00 元/股（含），未超过董事会审议通过本
次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司 董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况 确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发 股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份 价格上限。
（七）本次回购的资金来源
资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额上限 2 亿元及回购价格上限
28.00 元/股所对应 714.29 万股测算，约占公司目前总股本的比例为 2.22%。若回
购股份全部用于实施激励计划并锁定，或激励计划未实施并全部注销，预计回购 股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后（激励计划实施，全 回购后（激励计划未实
股份性质 部股份对外转让） 施，全部股份注销）
数量（万 占总股 数量（万股） 占总股 数量（万 占总股
股） 本比例 本比例 股） 本比例
有限售条件 0 0 714.29 2.22% 0 0
流通股
无限售条件 32,149.60 100% 31,435.31 97.78% 31,435.31 100%
流通股
总股本 32,149.60 100% 32,149.60 100% 31,435.31 100%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以 后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 183,347.46 万元，归属于上市公司股
东的净资产为 163,419.10 万元，流动资产为 89,768.25 万元。若回购资金总额的上限 2 亿元全部使用完毕，占公司总资产、归属于公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 10.91%、12.24%、22.28%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币 1 亿元，且不超过人民币 2 亿元，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。同时，本次回购后，公司股权分布仍符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合现行《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，也有助于公司的稳定、健康与可持续发展。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 1 亿元、不超过人民币 2
亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
2019年11月13日至2019年12月4日，董事孙进忠先生卖出公司股份503.59万股，占公司总股本 1.57%。董事孙进忠先生卖出公司股份的原因是个人资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易、市场操纵的情形。
除上述情况外，在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月内，公司董监高、实际控制人、控股股东及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、公司控股股东以及持股 5%以上的股东发出关于未来 6 个月是否存在减持公司股份计划的问询函。截至本公告出具日，公司控股股东、实际控制人及董事张许科先生未来 6 个月不存在减持公司股份的计划；公司持股 5%以上的股东、董事孙进忠先生未来 6 个月不存在减持公司股份的计划，如有减持计划，将及时通知公司；公司其他董事、监事、高级管理人员未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。
截至本公告出具日，公司未收到持股 5%以上的股东中信农业科技股份有限公司及其一致行动人深圳市鲲信己亥科技合伙企业对公司问询的回复，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。
（十三）提议人提议回购的相关情况
本次股份回购方案的提议人张许科先生系公司董事长、控股股东及实际控制
人
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