证券代码：603559 证券简称：*ST 通脉 公告编号：2024-110
中通国脉通信股份有限公司
关于公司股票继续被实施其他风险警示相关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）处于重整过程中，根据公司初步测算情况，预计重整计划实施后股价存在较大幅度向下除权调整，具体情况以公司后续公告为准。公司请投资者关注前述事项可能产生的风险，理性作出投资判断，注意投资风险。
●公司管理人、公司与新疆金正实业集团有限公司、7 家财务投资人已签署《重整投资协议》，但在重整事项推进过程中，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行等多方面可能性，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
●公司 2023 年年报被出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。若公司 2024 年年报仍不能被会计师事务所出具“无保留意见”的审计报告，将触及上海证券交易所规定的财务类强制退市情形，公司股票将被决定终止上市。
●公司存在最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，会计师对公司出具了否定意见的《2022 年度内部控制审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》，公司主要银行账户被冻结的情形未得到改善，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被叠加实施其他风险警示。
法院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票自 2024年 10 月 24 日开市起已被叠加实施退市风险警示。
表决通过，最终表决结果需以债权人大会表决结果为准，公司债权人会议表决结果存在不确定性的风险。
●公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，目前公司资金流动性紧张，持续经营能力存在重大不确定性。2024 年前三季度，公司营业收入为24,370.85 万元，归属于上市公司股东的净利润为-8,431.94 万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,920.76 万元。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、公司被继续实施“其他风险警示”的相关情况
公司 2023 年度内部控制被出具否定意见审计报告；最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；公司主要银行账户被冻结未得到有效改善；上述情况导致公司股票被实施其他风险警示，具体情况如下：
公司聘请致同所为公司 2023 年度财务报告内部控制审计机构。致同所对公司 2023 年度财务报表的内部控制有效性进行审计后，出具了否定意见的《中通国脉通信股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》（致同审字（2024）第320A017425 号）。
因《一致行动人协议》引发的控制权争议、一致行动人股份冻结以及业绩不佳，连续四年亏损等因素影响，公司流动性骤然恶化，引发包括银行贷款、供应商应付款项等在内的大量债务逾期、案件诉讼、银行账户冻结、资产被查封或保全、拖欠员工薪酬、人事调整和员工离职等变化。上述多重因素叠加，对经营业务的开展和持续经营造成重大不利影响，进而导致内部控制在下述领域存在重大缺陷：
（一）工程项目过程管理
在执行 2023 年度内部控制审计中，致同所发现与工程项目过程管理相关的内部控制运行存在以下缺陷：
1．项目立项管理不完善，项目管理台账不健全，导致部分业务无法与客户正式 PO 订单清晰对应，对收入确认和应收账款回款造成较大不利影响。
2．应收账款管理不到位，未有效执行与客户定期对账的制度，导致应收账款账龄不断加长，甚至同一客户的不同项目间的回款存在错配的情况。上述缺陷
（二）供应商管理和成本管控
2023 年度，公司相关管理部门未能就供应商的选择和管理方面对分公司履行监督责任，分公司在外协供应商的遴选、合同（订单）签署、结算及定价、项目计划成本编审、进度管理、完工结算、付款等环节的内部控制制度流程未得到有效运行，导致工程项目成本管控不到位，执行偏差较大。经审计，致同所发现，存在较大比例的工程项目实际发生成本大于项目计划成本或超过定额比例，严重压缩了盈利空间，对公司关键业绩指标产生重大不利影响，且可能造成资产损失。
上述缺陷导致供应商管理和成本管控相关的财务报告内部控制运行失效。
（三）物料存货管理
在公司年终盘点和审计监盘过程中，致同所发现存在大量盘点差异，而且部分在施系统集成项目的物料管理较为混乱、收发控制松散，NC 系统材料出入库信息、线下库存台账和实际出入库情况不一致，导致部分项目合同履约成本的核算与计量不准确。
上述缺陷导致物料存货管理相关的财务报告内部控制运行失效。
（四）工程审定管理
工程决算审定流程是与应收款项回款息息相关的重要工程管理流程之一。由于公司之工程报审管理缺位，管理层无法掌控并了解工程送审及审定情况。按照管理层确定的收入确认具体方法，工程审定不作为收入确认的依据，但可能影响结算回款进度，甚至形成坏账或资金时间价值损失。
在工程竣工验收完成后，按照客户要求，应提交包括验收证书、决算文件、开完工报告、竣工图纸等相关文件，以供审价之用。但是管理层对于公司所有工程项目是否完成送审、审计状态等信息，未进行进度管理和台账统计，对工程闭环进度、应收工程款项收回等造成不利影响。
上述缺陷导致工程审定管理相关的财务报告内部控制运行失效。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。
公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在公司 2023 年财务报表审计中，致同所已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
公司主要银行账户被冻结，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1
条第（五）项规定，公司股票于 2023 年 10 月 12 日起被叠加实施其他风险警示，
公司主要银行账户被冻结未得到有效改善继续被实施其他风险警示。具体内容详
见公司于 2023 年 10 月 12 日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司股票
被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-075）及公司于 2024 年 4月 30 日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2024-026）。
二、解决措施及进展情况
（一）内部控制有关事项的解决措施及进展情况
针对公司 2022 年内部控制报告及 2023 年内部控制报告中涉及的相关问题，
公司高度重视，经过董事会研究决定，成立了内部控制整改小组（以下简称“整改小组”），根据整改小组的要求，公司梳理了内部控制和经营管理思路，目前，已经依据经营管理理念对组织架构、资金活动、采购业务、资产管理四个方面完成梳理，确定内部控制管理目标。
公司内控整改工作持续进行中，截至 2024 年 11 月末，公司不断持续完善内
控制度，加强内控制度的执行和审计监督，建立风险监控和防范机制，加强对重点风险领域的内控检查，切实保证内控制度的有效执行，确保风险早发现，及时干预和快速反应处理。根据风险特点和程度，制定相应的风险应对措施并反复演练，以提高企业对风险的应变能力和抗风险能力，对现有的业务流程进行审视，识别存在的问题和隐患，并进行优化和改进，提高工作效率和降低运营成本。信息部将引入优化技术，提高系统的精确度和可靠性。建立内部控制流程监督制度，定期对内控流程进行监督和评估，及时发现和纠正问题，确保流程的有效执行。人力资源部将筹备拟制定全员内控培训计划，包括内控政策与制度的培训，风险知识的培训，内控流程的导向培训，提供员工的内控能力。不断提升企业内控管理水平，以达到降低风险、提高效率、提高风险防范意识和经营水平。
公司采取以下具体措施：
1、供应商管理和成本管控
明确由公司经营管理部参与公司整个经营管理全过程，由经营管理部负责供应商寻源与筛选、供应商数据库管理，完善供应商管理平台及评价系统，引入竞争机制，遵循公开、公平、公正的原则，采用适当方式，择优选择供应商。做好合同管理台账，严格成本管控、质量管理、交付管理、风险管理，并做好供应商
的关系维护。
2、物料存货管理
明确由综合管理部负责施工物料管理，科学规划库存、严格控制采购、优化仓储管理、做到定期盘点并加强内部审计。统计整理各地市各项目完整的存货进销存明细表，本次重整过程中，相关人员全面配合中介机构对物料存货进行彻底盘点，摸清了家底，并对存货进行重新盘点，对出入库做好登记。根据岗位不相容原则，明确物料采购审批、核查工作由经营管理部负责，相互牵制。
3、工程审定管理
明确由工程管理部负责工程审定工作，直接安排专职人员收集各地市工程审定、验收资料。做好工程项目结算、决算审计的基础上，重点关注工程项目的全过程管理。同时根据工程审定内容做好台账登记工作，后期继续跟踪应收账款收回工作管理。并由经营管理部负责审定相关资料检查、应收账款核查及考评工作。两个部门相互牵制。
4、工程项目过程管理
明确职责，对工程项目应梳理工程项目资料，建立工程台账；落实责任制，对工程项目逐一跟进工程状态、工程质量、工程付款进度，工程结算审核，财务部门根据确认后的工程情况及时进行账务处理，改变管理滞后、业务与财务存在脱节的现象。并为进一步推动长账龄应收账款催收工作，在公司管理人的协调下，公司业务管理部门集中力量对历史情况进行梳理，结合与各客户目前业务开展情况对长账龄应收账款进行分类，根据客户类别情况针对性采取协商谈判、发律师函催收等方式推动应收账款回收，实现了部分历史应收账款的回收。
（二）主要银行账户被冻结事项的解决措施及进展情况
公司主要银行账户因未能及时偿还债务、涉诉事项尚未执行完毕被冻结，银行账户冻结对公司当前业务的开展造成一定的不利影响。进入重整程序后，公司法务部及相关部门、人员正积极配合管理人协调解决银行账户解封事宜；财务部进一步加强资金管理，明确资金使用途径，合理统筹安排，努力提高资金使用效益。公司现已处于重整阶段，公司将继续积极配合管理人，努力做好日常运营管理，推进重整工作。
三、其他事项说明及风险提示
公司于 2024 年 10 月 23 日收到长春中院送达的《吉林省长春市中级人民法
院民事裁定书》，长春中院裁定受理申请人对公司的重整申请，目前，公司已被裁定进入重整程序，如果重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但在重整事项推进过程中，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能，导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
引入重整投资人可以有效整合产业资源、化解债务风险、优化资产结构，有助于恢复并提升公司持续经营能力与盈利能力。但重整投资人招募结果存在不确定性，若重整投资人招募成功，后续签订的重整投
