证券代码：603559 证券简称：*ST 通脉 公告编号：2024-035
中通国脉通信股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 23 日召开
第五届董事会第四十次会议，会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议
案》和《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，
结合董事会运行情况及公司实际经营发展需要，公司董事会拟对现行《公司章程》
中部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第五十三条 独立董事有权向董事会提议 第五十三条 经全体独立董事过半数同意，独立
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会
将说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公
司发出年度股东大会通知时披露。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提 式提请股东大会表决。相关提案应按照本章程第六十
名程序为： 条规定履行程序。
（一）董事会可以向股东大会提出董事、 （一）单独或合并持有公司百分之三以上股份的
非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持 股东可以提名公司董事候选人、由股东代表出任的监股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面 事候选人，单独或合并持有公司百分之一以上股份的提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进 股东可以提名公司独立董事候选人；依法设立的投资
行资格审核后，提交股东大会选举； 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
（二）监事会中的职工代表监事通过公司 立董事的权利；
职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举 （二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立
产生； 董事候选人；监事会可以提名由股东代表出任的监事
（三）独立董事的提名方式和程序应该按 候选人、独立董事候选人；
照法律、法规及公司其他规范性文件的规定执 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有
行。 上市公司已发行股份百分之一以上的股东不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（四）提案应符合公司章程的规定并附以下资料：
提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发
行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、简历
及基本情况；
（五）公司董事会或监事会有充分的理由认为股
东提名的董事、由股东代表出任的监事、独立董事候
选人不宜担任公司董事、监事、独立董事的，应向提
名股东说明原因并有权要求其重新提名。
（六）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第八十九条 …… 第八十九条 ……
累积投票制规则如下： 累积投票制规则如下：
（一）非独立董事和独立董事分别投票选 （一）独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
举； 中小股东表决情况应当单独计票并披露；
…… ……
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之
情形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
施，期限未满的； 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公
其他内容。 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 容。
情形的，公司解除其职务。如董事、监事、高 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
级管理人员任职后出现不符合法律法规及本章 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公程规定的任职资格情形的，该董事、监事、高 司解除其职务。如董事、监事、高级管理人员任职后级管理人员应自出现该等情形之日起 30 日内 出现不符合法律法规及本章程规定的任职资格情形
辞去职务。 的，该董事、监事、高级管理人员应自出现该等情形
之日起 30 日内辞去职务。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形
之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或
者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权
机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案
的日期为截止日。
第一百零三条 公司董事会不设由职工代
表担任的董事。 第一百零三条 公司董事会不设由职工代表担任
董事由股东大会选举或者更换，并可在任 的董事。
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满
年，任期届满可连选连任。 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，
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