证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临 2020-016
中通国脉通信股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2020年4月24日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2020年4月14日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王世超先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2019年度总经理工作报告》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2019年度董事会工作报告》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2019年度董事会审计委员会履职报告》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。
（四）审议通过了《2019年度独立董事述职报告》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
该议案尚需在公司2019年度股东大会上听取。
（五）审议通过了《关于公司2019年度财务决算的议案》
公司2019年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2019年全年实现营业收入71,425.26万元，同比减少834.28万元；营业成本58,408.57万元，同比增加484.21万元；营业利润1,992.33万元，同比减少
4,189.66万元；归属于母公司股东的净利润1,689.62万元，同比减少3,238.04万元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2019年度利润分配的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2019 年 12 月 31 日，
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）可供分配利润（母公司报表口径）为人民币 183,289,517.41 元。
根据《公司章程》利润分配政策和有关规定，公司董事会拟定 2019 年度利润分配预案为：不进行现金股利分配、不送红股、不以资本公积金转增股本。
独立董事对此议案发表了独立意见：公司制定的2019年度不进行现金股利分配、不送红股、不以资本公积金转增股本，充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况。因公司2020年存在需集中资金保证公司经营业务的稳健发展，以此更好地回报股东。公司制定的2019年度利润分配方案符合《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2020-018）。
（七）审议通过了《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2019年年度报告》及《中通国脉通信股份有限公司2019
年年度报告摘要》。
（八）审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告的议案》
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2019年度内部控制评价报告》 。
（九）审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-019）。
（十）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中关于董事薪酬的部分需提交公司2019年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、内部控制审计等业务。公司2019年度确认支付其会计报表审计费用为60万元。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-020）。
（十二）审议通过了《关于2019年计提资产减值准备的议案》
公司根据《会计准则》和公司主要会计政策、会计估计等相关制度要求，结合公司运营实际，2019 年公司计提资产减值损失 5.30 万元，信用减值损失
2,302.52 万元，合计计提减值损失 2,307.82 万元，其中坏账损失 2,302.52 万
元，商誉减值损失5.30万元。坏账损失中应收帐款计提减值损失1,721.87万元，其他应收款计提减值损失 580.65 万元。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于2019年计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-021）。
（十三）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行相应变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，符合公司实际情况及监管部门的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于2019年计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2020-022）。
（十四）审议通过了《关于全资子公司超额业绩奖励的议案》
上海共创2017至2019年度累计实际实现的净利润为11,279.55万元，超过相应期间内累计承诺利润部分279.55万元，按照超额业绩奖励条款的约定，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的40%和交易对价的20%中的较低者为准，则超额业绩奖励合计111.82万元。该部分超额业绩奖励将根据《资产购买协议》相关约定发放给上海共创的管理层。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于全资子公司超额业绩奖励的公告》（公告编号：临2020-023）。
（十五）审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
2、中通国脉通信股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
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