证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2018-012
中通国脉通信股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2018年4月2日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2018年3月23日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王世超先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2017年度董事会审计委员会履职报告》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职报告》。
（四）审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
该议案尚需在公司2017年度股东大会上听取。
（五）审议通过了《关于公司2017年度财务决算的议案》
公司2017年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2017年全年实现营业收入54,278.90万元，同比增加4,859.98万元；营业
成本45,353.85万元，同比增加5,404.93万元；营业利润3,925.49万元，同比
减少 1795.75 万元。归属于母公司股东的净利润 2,765.75 万元，同比减少
1468.57万元。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2017年度利润分配的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2017年度实现
归属于母公司股东的净利润27,657,543.73元，截至2017年12月31日未分配
利润为173,189,037.28元，其中母公司未分配利润为173,241,016.29元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2017年度利润分配预案如下：
以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，每 10 股派发现金股利 0.45
元（含税），共计支付现金人民币6,241,890元，剩余未分配利润滚存至下一年。
公司所处行业具有技术进步快、产品更新频率高的特点，公司主要成本为人工成本。为保证对技术研发、人才培养、营销推广等方面的持续性投入，公司需要维持较高水平的资金投入。同时2018年，随着公司募投项目的实施，公司将进一步拓展市场，随之而来将产生较大的营运资金需求。因此，在综合考虑《公司章程》规定的分红承诺基础上，拟定上述分配方案。
独立董事对此议案发表了独立意见：我们认为公司本年度利润分配预案综合考虑了注重股东回报和公司本身处于成长发展期，及2018年度资金支出安排等情况，拟将自有资金优先用于公司长期发展以及当前经营的现金需求，符合股东的长远利益。我们一致认为，该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于优化公司股本结构，不存在损害中小股东利益的情形。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2017年年度报告》及《中通国脉通信股份有限公司2017年年度报告摘要》。
（八）审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-009）。
（十）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中关于董事薪酬的部分需提交公司2017年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、内部控制审计等业务。公司2017年度确认支付其会计报表审计费用为60万元。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2017年计提资产减值准备的议案》
根据会计准则和公司主要会计政策、会计估计等相关制度要求，公司 2017
年审计报告中对应收账款、其他应收账计提资产减值准备：2017 年公司计提资
产减值损失 1,195.00万元，其中应收款计提减值损失 1,044.24 万元，其他应
收款计提减值损失 150.76万元。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司关于2017年计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2018-010）。
（十三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用 人民币3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中通国脉通信股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-011）。
（十四）审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议
2、中通国脉通信股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第三十一次会议相关事宜的独立意见
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇一八年四月三日
