证券代码:603558 证券简称:健盛集团 公告编号:2021－043
浙江健盛集团股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份规模：本次回购股份资金总额为不超过人民币2亿元，不低于
人民币1亿元。
回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币12.82元/股。
回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
相关风险提示
1、本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清
偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，保持公司长久持续运营能力和发展，同时为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，拟用自有资金回购公司股份，具体预案如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、公司于2021年5月18日召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《关于<浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份预案>的议案》。
2、公司将于2021年6月3日召开2021年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知（公告编号：2021-044）。
3、根据相关规定，公司尚需在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合公司经营情况，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本（注销股份）。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币12.82元/股。回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量及占总股本比例
金总额上限人民币2亿元、回购股份价格上限人民币12.82元/股测算，预计可回购股份数量约15,600,624股，约占公司总股本的3.97%；若按回购资金总额下限人民币1亿元、回购股份价格上限人民币12.82元/股测算，预计可回购股份数量约为7,800,312股，约占公司总股本的1.99%（具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的结果为准）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金总额和资金来源
用于回购股份的资金总额不超过人民币2亿元，不低于2亿元。资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的用途
本次回购的股份将用于减少公司注册资本（注销股份）。
（八）回购股份期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限2亿元、回购价格上限12.82元/股、回购股份数
量上限15,600,624股测算，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注销股份），预计公司股权机构的变动情况如下：
实施前 实施后
股份类别
股数（股） 占比 股数（股） 占比
有限售条件流通股 0 0.00% 0 0.00%
无限售条件流通股 392,942,649 100.00% 377,342,025 100.00%
总股本 392,942,649 100.00% 377,342,025 100.00%
注：具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2021年3月31日，公司总资产35.22亿元，流动资产14.88亿元。若回购金额上限人民币2亿元全部使用完毕，按2021年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为5.68%、约占流动资产的比重为13.44%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过2亿元，不低于1亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规及《公司章程》等规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施有利于维护公司和投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，公司本次回购股份预案具有必要性；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2
亿元，资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。
五、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况
2021 年 3 月 16 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东集中竞价减持股份计
划公告》（公告编号：2021-020），持股 5%以上大股东夏可才先生，计划自 2021
年 3 月 16 日起 15 个交易日后的 6 个月内，通过集中竞价方式减持其所持公司无
限售条件流通股不超过 8,200,000 股，减持数量占公司总股本（公司总股本于
2021 年 5 月 12 日进行了变更，具体详见公告编号：2021-037）的 2.09%。减持
价格将按照减持实施时的市场价格确定。截至本公告披露日，夏可才先生尚未减持公司股份。
经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：
1、公司于2021年3月16日披露的《关于持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-020），持股5%以上大股东夏可才先生及其一致行动人，计划自2021年3月16日起15个交易日后的6个月内（暨自2021年4月7日至2021年10月6日），通过集中竞价方式减持其所持公司无限售条件流通股不超过
8,200,000股，减持数量占公司总股本的2.09%。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。
2、除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
七、回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本（注销股份）。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本（注销股份）事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
八、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案；
2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
4、对回购的股份进行注销；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
7、授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股
份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
上述授权
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