603557 沪市 ST起步

证券代码：603557        证券简称：ST 起步        公告编号：2022-045

                    起步股份有限公司

              关于终止实施限制性股票激励计划

              并回购注销相关限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  起步股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开第三届董
事会第四次会议审议通过了《关于终止公司限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
健会计师事务所”）于 2021 年 4 月 27 日出具了《起步股份有限公司内部控制审
计报告》（天健审[2021]5109 号）中对公司 2020 年度内部控制出具了否定的审计意见，公司不再符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）中实施股权激励的相关条件，公司决定终止实施公司限制性股票激励计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票，本次拟回购注销的股份数量合计为 32.80 万股。现对相关内容公告如下：

    一、公司限制性股票激励计划的实施情况

  1、2018 年 11 月 20 日，公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会
第二十二次会议审议通过《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  2、2018 年 11 月 21 日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自
2018 年 11 月 21 日起至 2018 年 12 月 3 日止，在公示期间，公司监事会未收到
任何异议。公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并
于 2018 年 12 月 4 日出具了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。


  3、2018 年 12 月 19 日，公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过《关于<
起步股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<起步股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  4、2018 年 12 月 19 日，公司第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会
第二十三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会确
定以 2018 年 12 月 19 日作为公司限制性股票激励计划的首次授予日，向 53 名
激励对象授予 426 万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  5、2019 年 1 月 26 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划权益首次授予
结果的公告》，公司向 53 名激励对象授予限制性股票 426 万股，授予股份的上市
日期为 2019 年 1 月 24 日，公司总股本由 469,979,658 股增加至 474,239,658 股。
  6、2020 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销已获授但不具备解除限售条件的限制性股票合计 227.90 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  7、2021 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销已获授但不具备解除限售条件的限制性股票合计 165.30 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。


  8、2021 年 6 月 16 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于暂不注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于暂不注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解除限售的股份进行回购注销；同时，限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因已离职，也将对其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。公司对上述回购的共计 165.30 万股限制性股票暂不做注销处理。

  9、2022 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于终止公司限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。本次终止实施股权激励计划事项尚需公司临时股东大会审议通过。

  二、终止本次股权激励计划的原因

  天健会计师事务所于 2021 年 4 月 27 日出具了《起步股份有限公司内部控制
审计报告》（天健审[2021]5109 号）中对公司 2020 年度内部控制出具了否定的审计意见。根据《管理办法》第七条和第十八条，以及《激励计划》第十四章的相关规定，因天健会计师事务所对公司 2020 年内部控制出具了否定的审计意见，本次股权激励计划应当终止实施，本次涉及需回购注销的限制性股票为 32.80 万股。

    三、本次限制性股票回购注销的数量、价格及资金来源

  1、回购注销的数量

  本次拟回购注销的限制性股票合计 32.80 万股，占公司目前股本总额的比例为 0.07%。

  2、回购价格

  本次拟回购注销的限制性股票的回购价格为 4.4 元/股加上银行同期存款利息。

  根据《激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时，根据“第七章三”之相关条款，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。

  根据上述规定，公司于 2019 年 7 月 5 日实施了 2018 年度利润分配，以公司
总股本 474,239,658 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税）。由于 2018 年
度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。
公司于 2020 年 6 月 5 日实施了 2019 年度利润分配，以公司总股本 474,239,658
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税）。由于 2019 年度的现
金分红均由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。

  3、回购资金的来源

  公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

    四、回购注销后公司股本结构的变动情况

  本次需回购注销的股份共计 32.80 万股

  回购注销限制性股票 32.80 万股后，公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

      类别            变动前          本次变动          变动后

 有限售条件股份      1,981,000        -1,981,000            0

 无限售条件股份    494,065,712          -          494,065,712

      合计          496,046,712      -1,981,000      494,065,712

  注：公司已审议但尚未注销的 165.30 万股限制性股票将与本次回购注销限制性股票一起办理。

  因公司尚处于可转债转股期间，最终结果以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。


  五、终止本次股权激励计划对公司的影响

  截至 2021 年底，公司本次股权激励计划涉及的费用基本摊销完毕。本次终止公司限制性股票激励计划不涉及成本加速摊销的问题，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律法规相关规定的情形。

  本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、独立董事意见

  经核查，我们认为公司本次终止公司限制性股票激励计划事宜，决策依据和决策呈现符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东利益和违反法律法规的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划。

    七、监事会意见

  监事会认为：公司本次终止公司限制性股票激励计划事宜，决策依据和决策呈现符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东利益和违反法律法规的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划。

    八、法律意见书的结论性意见

  北京安杰（上海）律师事务所认为：

  截至本法律意见书出具之日，本次终止暨回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次终止暨回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次终止暨回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律法规相关规定的情形。本次终止暨回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

                                              起步股份有限公司董事会
                                                    2022 年 4 月 30 日