证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2020-059
起步股份有限公司
关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”）使用募集资金置换已支付发行费用共计人民币 2,466,915.09 元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准起步股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】301 号），起步股份有限公司（以下简称“起步股份”或“公司”）获准向社会公众公开发行 5,200,000 张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除承销费 7,800,000.00 元（不含已预付的保荐费 1,000,000.00 元）后实际收到的
金额为 512,200,000.00 元,已由主承销商东兴证券股份有限公司于 2020 年 4 月
16 日汇入本公司募集资金监管账户。扣除本次与发行可转换公司债券直接相关费用 10,802,415.09 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 509,197,584.91元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了天健验【2020】76 号《验证报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募投项目的基本情况
募投项目使用计划，本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后
拟用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 智慧信息化系统升级改造项目 20,674.13 17,000.00
2 婴童用品销售网络建设项目 35,072.09 20,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 70,746.22 52,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公
开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项
目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换。
三、自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2020 年 4 月 17 日止，公司以自有资金预先支付发行费用共计人民币
2,938,735.85 元（不含税），本次拟使用募集资金一次性置换 2,466,915.09 元（不
含税），明细如下：
单位：元
序号 项目名称 发行费用 以自有资金预先支 拟置换金额
（不含税） 付金额（不含税） （不含税）
1 承销及保荐费 8,301,886.79 943,396.23 501,886.79
2 会计师费用 1,377,358.49 1,320,754.72 1,317,358.49
3 律师费 600,000.00 300,000.00 282,000.00
4 资信评级费 235,849.06 235,849.06 235,849.06
5 发行手续费 52,000.00 52,000.00 52,000.00
6 信息披露及其他发行费用 235,320.75 86,735.85 77,820.75
合计 10,802,415.09 2,938,735.85 2,466,915.09
注：以自有资金预先支付金额（不含税）与拟置换金额（不含税）相差 471,820.76 元，
系公司自募集资金专项账户中支付发行费用时划转的相应税金，本次统一扣除。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换已支付发行费用情况进行了专项鉴证，并出具了天健审〔2020〕9283 号《关于起步股份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费用自有资金的鉴证报告》。
四、本次置换履行审议程序和专项意见
公司于 2020 年 8 月 27 日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十五次会议，全票通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币 2,466,915.09 元置换已支付的发行费用，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本次以募集资金置换预先已投入的发行费用，未违反公司募集说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对相关事项发表了明确意见，认为：“公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换已支付的发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金置换已支付的发行费用。”
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金人民币 2,466,915.09 元置换预先已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：“公司本次使用募集资金置换已支付的发行费用，符合全
体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换已支付的发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。”
综上，公司监事会同意公司使用募集资金人民币 2,466,915.09 元置换预先已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：起步股份有限公司管理层编制的《以募集资金置换预先已支付发行费用自有资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定的编制要求，如实反映了起步股份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费用自有资金的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
东兴证券股份有限公司认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的法律程序，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。本次募集资金置换已支付的发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，东兴证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
特此公告。
起步股份有限公司董事会
2020 年 8 月 28 日
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