杭州海兴电力科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、重要内容提示：
●本次以集中竞价交易方式回购股份相关议案已经2018年10月26日召开的第二届董事会第二十五次会议、2018年11月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
●拟使用不低于人民币10,000万元，且不超过人民币50,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购价格不超过18.00元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份将用于后期股权激励计划、员工持股计划及法律法规许可的其他用途，具体用途公司股东大会授权公司董事会依据有关法律法规决定。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户。
●相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等情况，从而导致本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险，敬请投资者注意投资风险。
二、主要内容
杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等法律法规的相关规定，拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，拟回购部分公司股份。
公司本次回购股份将用于公司后期股权激励计划、员工持股计划及法律法规许可的其他用途，具体用途公司股东大会授权公司董事会依据有关法律法规决定。（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量或金额
回购股份金额：拟回购资金总额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币50,000万元。
回购股份数量：按回购资金总上限人民币50,000万元、回购股份价格不超过人民币18元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为
2,777.7778万股，约占公司目前总股本49,515.31万股的5.6099%。按回购资金总下限人民币10,000万元、回购股份价格不超过人民币18元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为555.5556万股，约占公司目前总股本49,515.31万股的1.1220%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格为不超过股价人民币18元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。若公司在回购期内实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟用于回购的资金来源
拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
海兴电力始终坚持围绕全球智能电网建设，致力于为全球配用电公司的可持续发展提供整体解决方案。公司通过大数据、物联网、传感采集等核心技术的应用，为客户提供智能计量、营收保障、智能城市和智能社区建设等一揽子的方案和服务。二十多年来，公司产品销往全球90多个国家和地区，在海外十多个国家设立了子公司，公司在用电、配电、微网领域全面发展，通过坚持以为客户创造价值为核心，实现公司的稳健发展。
根据公司2018年半年度报告，截止2018年6月30日，公司合并口径总资产
6,325,224,434.10元，净资产4,786,533,205.91元，资产负债率为24.23%；实现营业收入1,177,695,581.54元，实现净利润162,192,475.38元。公司生产经营稳健、财务状况良好，公司认为：本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生
（九）独立董事意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份用途包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，推动公司股价与内在价值相匹配，有利于推进公司长远发展。
3、本次回购股份拟回购资金总额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币50,000万元。在回购股份价格不超过人民币18元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（十）上市公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明
公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
姓名 股份变动期间 持股变动数 交易方式 备注
周良璋 2018/04/27至 3,671,461 集中竞价
2018/06/15
上述股份变动因公司实施2017年利润分配方案每10股转增3股，股份变动数由3,671,461股增加至4,772,899股
周良璋 2018/06/19至 73,600 集中竞价 --
2018/06/25
除公司董事长、实际控制人周良璋先生因基于对公司长期投资价值的认可于2018年1月29日发布增持计划增持公司股票而发生上述买卖股票情况外，本公司
监、高六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总上限人民币50,000万元、回购股份价格上限人民币18元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,777.7778万股。
1、根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司因将股份奖励给本公司职工、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债或因上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
若将预计回购股份2,777.7778股（公司已发行股份总数为495,153,100股）全部用于股权激励或员工持股计划，公司股份总数不发生变化。
股份类别 本次回购前 增减变动 本次回购完成后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件 327,399,488 66.12% / 327,399,488 66.12%
股份
无限售条件 167,753,612 33.88% / 167,753,612 33.88%
股份
股份总数 495,153,100 100.00% / 495,153,100 100.00%
2、若预计回购股份全部注销，公司股份总数变化情况预测如下：
股份类别 本次回购前 增减变动 本次回购完成后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件 327,399,488 66.12% / 327,399,488 70.05%
股份
无限售条件 167,753,612 33.88% -27,777,778 139,975,834 29.95%
股份
股份总数 495,153,100 100% -27,777,778 467,375,322 100%
（十二）办理本次回购股份相关事宜的具体授权
为了配合本次以集中竞价交易方式回购股份的相关事宜，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销等；
实施本次回购方案；
3、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回股份购的具体时间、价格、数量等；
4、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会及其授权人在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
6、授权公司董事会为回购股份的实施，根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构；
7、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）律师事务所的结论性意见
国浩律师（上海）事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
截至本法律意见书出具之日，本次回购已经履行了现阶段必要的法定程序，取得了必要的批准和授权，本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《业务
