证券代码：603556 证券简称：海兴电力 公告编号：2017-040
杭州海兴电力科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年06月27日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司本次对离职的激励对象陈杰文、蔡勇、殷磊、刘道磊持有的已获授权但未解锁的共33.5万股限制性股票进行回购注销处理。相关内容主要如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年02月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。
2、2017年02月27日，公司监事会出具了《杭州海兴电力科技股份有限公
司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况
说明》，公司对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2017年02月
14日起至2017年02月23日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本
次激励对象提出异议。
3、2017年03月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年04月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划授予事项出具了核查意见。
5、2017年05月05日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予完成后，公司股本总额变更为38,052.7万股；
6、2017年06月27日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的激励对象陈杰文、蔡勇、殷磊、刘道磊持有的已获授权但未解锁的33.5万股限制性股票进行回购注销处理。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）的相关规定以及2017年第二次临时股东大会的授权，激
励对象陈杰文、蔡勇、殷磊、刘道磊因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授权但未解锁的共计33.5万股限制性股票回购注销。
因本次限制性股票在授予后，公司已实施完毕2016年度利润分配方案，公
司按照《激励计划》第十四章第一条的规定：
“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
一、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他海兴电力股票进行回购。调整方法如下：
4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；
V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P
仍须大于1。”
回购价格P=P0-V=21.64-0.25509，即21.38491元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计716.3945万元人民币。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为38,019.2万股。
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
项目
数量 比例 减 数量 比例
限售流通股 287,187,000 75.47% -335,000 286,852,000 75.45%
无限售流通股 93,340,000 24.53% 0 93,340,000 24.55%
股份总数 380,527,000 100% -335,000 380,192,000 100%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：激励对象陈杰文、蔡勇、殷磊、刘道磊因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司董事会根据《激励计划》对陈杰文、蔡勇、殷磊、刘道磊持有的已获授权但未解锁的共计33.5万股限制性股票进行回购注销，符合《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，未损害公司及中小股东的利益。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象陈杰文、蔡勇、殷磊、刘道磊因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授权但未解除限售的33.5万股限制性股票应予以回购注销。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符合《激励计划》及公司2017年第二次临时股东大会决议的有关规定，程序合法合规。
七、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所认为：
1、本次回购注销已经海兴电力董事会决议通过，尚需经股东大会审议批准；2、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销现阶段已履行的程序符合《激励管理办法》及《本次激励计划草案》的规定；
3、本次回购注销尚需按照《公司法》及相关法律、法规的规定办理减资、修订《公司章程》以及股票注销登记手续；
4、本次回购注销确定的回购数量、回购价格符合《本次激励计划草案》及《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、上网公告附件
1、杭州海兴电力科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议独立董事意见；
2、国浩律师（上海）事务所关于杭州海兴电力科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划项下首次回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
特此公告。
杭州海兴电力科技股份有限公司董事会
2017年06月28日
