证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2018-080
债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司
关于出售控股子公司股权及变更相关
业绩承诺补偿方式的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟以人民币30,006万元转让持有的湖北杰之行体育产业发展股
份有限公司（以下简称“杰之行”）50.01%股权
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易预计导致公司2018年度产生投资亏损1.3亿元
本次交易及涉及的变更相关业绩承诺补偿方式尚需公司股东大会审议
一、前次交易概述
经公司于2016年6月2日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，公司于2016年6月至9月期间，共计出资人民币38,310.50万元受让了杰之行部分股权并对杰之行增资，并持有了杰之行50.01%的股权。其中，根据公司与邱小杰、汪丽、武汉杰致投资中心（普通合伙）（以下统称“其他当事人”或“承诺方”）及杰之行于2016年6月3日签署的《关于湖北杰之行体育产业发展股份有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称“原始投资协议”），承诺方作为杰之行的发起人股东及关联人员，就本公司初始投资杰之行进行有关利润承诺和补偿达成如下条款：杰之行2016年净利润不低于5,000万元，三年（2016年至2018年）净利润合计不低于2亿元，如若杰之行未能实现累计承诺的净利润，承诺方应当给予本公司补偿，具体补偿金额计算公式：应补偿金额=（截至当期期末累
积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×6亿元人民币×50.01%－已补偿金额。
上述公司初始投资杰之行的有关情况，详见公司于2016年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟关于收购湖北杰之行体育产业发展股份有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：临2016-36）。
截至目前，本公司仍持有杰之行50.01%的股权，杰之行为本公司的控股子公司。
二、本次交易概述
公司拟与陈光雄签署《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股权转让协议》，公司将持有的杰之行50.01%股权转让给陈光雄先生，本次交易价格参照相关评股权估值及本公司享有的承诺方的业绩补偿权利转让作价，转让价格共计人民币30,006万元。本次交易实施后，公司不再将杰之行纳入合并报表范围。
公司于2018年12月11日召开的第三年届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售控股子公司杰之行股权及变更相关业绩承诺补偿方式的议案》，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易各方当事人
（一）交易对方基本情况
本次交易对方为陈光雄先生。
陈光雄，男，湖北省应城市人，出生于1969年4月11日，无外国居留权，现担任长江新丝路商业保理（武汉）有限公司董事兼总经理。自2005年开始投资体育零售、商业地产行业，曾投资、经营kappa品牌在湖北省及湖南省的零售业务，并先后投资了珠海市恒利置业集团有限公司、卡玛先行者（武汉）企业管理咨询有限公司等多家企业。
交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他当事人情况介绍
其他当事人（或称“承诺方”）：邱小杰、汪丽、武汉杰致投资中心（普通合伙）（以下简称“杰致投资”）。
邱小杰，男，中国籍，住址：湖北省应城市城中办事处汪家台，本公司收购杰之行前，邱小杰先生原为杰之行实际控制人，自2007年成立杰之行以来，一直担任杰之行董事长兼总经理。
汪丽，女，中国籍，地址：武汉市武昌区水果湖横路88号B座2007号，于2007年3月12日至2009年4月27日担任湖北杰之行服饰有限公司（杰之行的前身）监事，于2009年4月2日至2011年8月18日担任湖北杰之行服饰有限公司（杰之行的前身）董事，汪丽女士为邱小杰先生之配偶。
武汉杰致投资中心（普通合伙）成立于2012年12月6日，公司类型为普通合伙企业，执行事务合伙人为柯彦，注册地址：武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺3层A302号，经营范围为对服务业的投资，合伙期限自2012年12月至2022年12月，合伙人认缴出资比例如下：柯彦18.60%；肖水生18.46%；韩新文18.46%；陈志辉7.48%；邱国斌3.74%；万四平3.74%；邱进涛3.60%；丁少祥3.60%；杨红兵3.60%；合伙人张勇3.60%；方海荣3.46%；方铭2.91%，陈飞2.91%；何晓燕2.91%；闵银章2.91%。武汉杰致投资中心（普通合伙）的主要合伙人为杰之行的现任或曾任中高层管理人员。
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
成立日期：2007年4月10日
住所：武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺A308号
注册资本：人民币182,704,533元
法定代表人：邱小杰
经营范围：体育用品、日用百货、服装鞋帽、办公用品、运动城的开发经营;多品牌店的经营;体育场馆的投资;体育赛事的策划;体育品牌的开发;体育用品的仓储;自有房产的租赁;经营场地的出租;企业管理咨询;物业管理;商业展示;广告宣传。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
本公司于2016年10月1日起将杰之行纳入合并报表范围，杰之行是一家体育运动产品专业零售商，杰之行通过线下零售渠道销售国际知名品牌体育运动产
品，目前授权经营的品牌有耐克、阿迪、匡威、NewBalance、李宁等，产品涵盖了各类运动服装、鞋帽、配件、运动器材等，杰之行以直营零售业务为主，除直营零售外还包括一部分分销业务，收入主要通过其终端店铺的零售。截至2018年9月30日，杰之行营销网络覆盖湖北、湖南、安徽、江西，零售终端数量达到349家，零售终端总面积96,479平方米，其中直营店218家，加盟店面131家。按照区域划分，湖北258家，湖南83家，安徽5家，江西3家。按门店类型区分，集合店56家，专卖店149家，店中店125家，运动城店19家。
（二）交易标的股权结构
本次交易前后，杰之行股东变动情况如下：
持股比例（%）
股东名称
本次交易前 本次交易后
贵人鸟股份有限公司 50.01 0
陈光雄 0 50.01
邱小杰 10.00 10.00
共青城杰之行投资中心（有限合伙） 39.99 39.99
合计 100.00 100.00
（三）交易标的主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月10日出具的《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司2018年1-9月财务报表审计报告》（天衡专字[2018]01302号），截至2017年12月31日，杰之行资产总额为113,162.19万元，净资产为37,968.49万元；2017年度，杰之行实现营业收入102,157.58万元，净利润4,075.49万元。
截至2018年9月30日，杰之行资产总额为117,738.84万元，净资产为36,779.07万元；2018年1-9月，杰之行实现营业收入为91,371.46万元，净利润为-1,189.42万元。
（四）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司于2018年12月11日出具的《贵人鸟股份有限公司转让股权所涉及的湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》[天兴评报字（2018）第1590号]，以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收
益法对杰之行股东全部权益价值进行评估，本次评估范围为杰之行于评估基准日的全部资产及负债。其中，经资产基础法评估，杰之行净资产评估价值39,817.86万元；经收益法评估，杰之行净资产评估价值37,049.36万元。经天衡会计师事务所审计，杰之行于评估基准日的净资产账面价值为36,779.07万元。
由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位杰之行目前处于业务模式的转型期，即从直营店经营为主转向集合店经营为主，同时2018年1-9月经营利润已由盈转亏，未来的收益变动会更大，不确定因素太多。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司股东全部权益价值评估价值39,817.86万元。
（五）交易标的定价情况
根据上述评估情况，杰之行股东全部权益评估值为39,817.86万元，因此，本公司持有的杰之行50.01%股权评估价值为19,912.91万元，本次作价20,006万元。同时，根据本公司与其他当事人签署的原始投资协议，结合杰之行目前业绩情况，预计其他当事人将于杰之行2018年年度审计完成后向本公司履行业绩承诺补偿义务，本公司对享有其他当事人的业绩补偿权利作价人民币10,000万元，同步作为本次交易定价的一部分，转让给交易对方。有关业绩承诺追偿权利转让作价等详细情况，请参见本公告“五、本次交易涉及的业绩承诺补偿方式变更”部分。
综上所述，经本公司与交易对方及其他当事人友好协商，本次交易定价综合考虑交易标的评估价值，以及本公司对其他当事人的业绩补偿追偿权转让作价，本次交易金额共计30,006万元。
五、本次交易涉及的业绩承诺补偿方式变更
（一）初始业绩承诺及补偿条款
2016年6月3日，本公司与邱小杰、汪丽、杰致投资及杰之行签署的《关于湖北杰之行体育产业发展股份有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称“原
始投资协议”）第七条利润承诺和补偿条款内容如下（本部分条款内容中，甲方指贵人鸟股份有限公司，乙方指邱小杰、汪丽及杰致投资，丙方指杰之行）：
“7.1各方确认，本次交易的业绩承诺期为2016年、2017年和2018年年度。
7.2 乙方承诺，丙方2016年净利润不低于5000万元，三年净利润合计不低于2亿元。丙方在业绩承诺期内实现的净利润低于上述承诺净利润的，乙方应当按照本协议约定向甲方予以补偿。
7.
