证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：2024-018
山东惠发食品股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购股份的用途：本次回购股份用于实施股权激励计划。
●回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
●回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不 超过人民币6,000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
●回购价格：不超过人民币14.12元/股（含），该价格不高于公司董事会审 议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
●回购资金来源：自有资金或自筹资金。
●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、实际控制 人及其一致行动人和持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公 司股份的计划。如前述人员/公司在上述期间有相关减持股份计划，将按照法律、 法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
2024 年 4 月 16 日,为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公
司“提质增效重回报”，山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠 发食品”）实际控制人、董事长惠增玉先生提议公司以自有资金通过上海证券交 易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 17 日在指定媒体披露的《惠发食品关于推动公
司“提质增效重回报”及提议回购股份的公告》（公告编号：2024-014）。
2024 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》以及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为了更有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，在未来适宜时机将前述回购股份用于实施股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕，期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
回购股份资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000
万元。
回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限14.12 元/股进行测算，回购数量约为 212.46 万股，回购股份比例约占公司总股
本的 0.87%；按照本次回购金额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限 14.12 元
/股进行测算，回购数量约为 424.92 万股，回购股份比例约占公司总股本的1.74%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购价格
不超过人民币 14.12 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购资金来源
公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人
民币 6,000 万元。按本次回购价格上限 14.12 元/股进行测算，假设本次回购股
份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变
动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别 股份数量（股） 占总股本 股份数量（股） 占总股本 股份数量（股） 占总股本
比例（%） 比例（%） 比例（%）
有限售条件 0 0 4,249,200 1.74 2,124,600 0.87
流通股
无限售条件 244,642,300 100 240,393,100 98.26 242,517,700 99.13
流通股
总股本 244,642,300 100 244,642,300 100.00 244,642,300 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 1,519,990,859.97 元，
其中流动资产为 723,157,814.64 元，归属于上市公司股东的所有者权益为
498,946,685.80 元，按照本次回购资金总额上限人民币 60,000,000 元测算，分
别占上述财务数据的 3.95%、8.30%、12.03%。根据本次回购方案，回购资金将
在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司
认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公
司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司实施股权激励计划，有
利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业
绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情
况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的
情况说明
1、公司副总经理臧方运先生、副总经理解培金女士 2023 年 11 月 29 日分别
通过集中竞价方式减持公司股份 8,100 股、13,100 股，分别占公司总股本的0.0033%、0.0054%，上述行为系公司高管根据减持计划进行的独立股票交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。
2、公司实际控制人惠增玉先生及其一致行动人山东惠发投资有限公司在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况；一致行动人惠希平先生于 2024 年2 月 7 日与杨红签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式将其所持有的12,476,800 股公司股份，约占公司总股本的 5.10%，以 8.01 元/股的价格转让给
杨红女士，并于 2024 年 4 月 15 日完成过户登记手续，具体内容详见公司于 2024
年 4 月 17 日披露的《惠发食品关于股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：2024-013）。上述行为系个人独立交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。
经自查，除上述股份变动情况外，上市公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易或市场操纵的情形。截至本次回购方案董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划（通过公司股权激励计划实施的增持除外）。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人及其一致行动人和持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。如前述人员/公司在上述期间有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
2024 年 4 月 16 日,为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公
司“提质增效重回报”，公司实际控制人、董事长惠增玉先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币
普通股（A 股）股票，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 17 日在指定媒体披露的
《惠发食品关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购股份的公告》（公告编号：2024-014）
查看PDF原文
