证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临 2023-050
山东惠发食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 17 日召开了第四
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》，该议
案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等最新相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
的部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修改前 修改后
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
1 （十六）审议本章程第一百一十八条所述重 （十六）审议本章程第一百二十四条所述重
大交易事项； 大交易事项；
（十七）审议本章程第一百一十九条第二款 （十七）审议本章程第一百二十五条第二款
所述关联交易事项； 所述关联交易事项；
第九十条 董事候选人由持有或合并持有公司有 第九十条 董事候选人由持有或合并持有公司有
表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其 表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其
中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者 中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者
2 合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非 合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非
由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有 由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有
公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提 公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提
名，但单一股东提名的监事不得超过公司监事总 名，但单一股东提名的监事不得超过公司监事总
数的1/2。前述有提名权的股东提出关于提名董 数的1/2。前述有提名权的股东提出关于提名董
事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大 事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大
会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提 会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提
出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董 出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董
事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述 事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述
股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被 股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被
提名候选人的简历及基本情况。 提名候选人的简历及基本情况。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人
的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、
候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海
证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完
整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人
与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人
独立履职的情形。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形
3 之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事、高级管理人员的； 任上市公司董事、监事、高级管理人员的；
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董 职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。 事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
4 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 职务。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董
事会或监事会时生效： 事会或监事会时生效：
（一）董事辞职导致低于法定最低人数； （一）董事辞职导致低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于 （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
业人士。 或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法
规和公司章程的规定。
第一百一十三条 公司设独立董事，建立独立董 第一百一十三条 公司设独立董事，建立独立董
事制度。 事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存
碍其进行独立客观判断的关系的董事。 在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 进行独立客观判断关系的董事。
勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害 事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
关系的单位或个人的影响。 制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个
5 有关法律、行政法规、部门规章及规范性 人的影响。
文件和本章程中涉及董事的规定适用于独立董 独立董事履行下列职责：
事。 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，对上市公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公
司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、本所相关规定以及公司章
程等规定的其他职责。
上市公司独立董事应当独立、公正地履行职
责，不受上市公司
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