证券代码：603536 证券简称：惠发股份 公告编号：临2019-007
山东惠发食品股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2019年3月2日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2019年3月12日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
公司董事会及全体董事保证公司2018年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《惠发股份2018年年度报告》和《惠发股份2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该报告需要在公司2018年年度股东大会上向股东陈述。
5、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《惠发股份董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《惠发股份2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《惠发股份关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-009）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司董事会提议拟以2018年末的总股本16,800万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以2018年12月31日公司总股本16,800万股进行计算，公司共需派发现金股利2,016万元。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《惠发股份关于公司2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2019-010）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在不影响日常经营运作以及提高闲置资金的使用率的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，购买国债逆回购品种及安全性高、流动性好的稳健型理财产品。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2019-011）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《惠发股份关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2019-012）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司及全资子公司2019年度向金融机构申请授信额度担保预计的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《惠发股份关于公司及全资子公司2019年度向金融机构申请授信额度担保预计的公告》（公告编号：临2019-013）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构，负责公司年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，聘期一年。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)，2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，根据上述法律及规范性文件的最新规定，同时结合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件，根据公司实际经营发展需要及内部制度梳理情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《惠发股份关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2019-014）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《惠发股份公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-015）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就上述第十三项议案发表了事前认可意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发股份独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》。
公司独立董事就上述第六项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发股份独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、山东惠发食品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
2、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见及关于续聘会计师事务所的事前认可意见
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2018年3月13日
