证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2019-019
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席本次会议
●本次会议审议的议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉诚国际”）第三届董事会第二十一次会议通知已于2019年4月1日以电子邮件方式书面送达各董事，会议于2019年4月11日上午08:30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事8名，亲自出席董事8名。董事长段容文女士召集和主持本次会议。本次会议召集、提案与通知、会议召开、审议与表决程序，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议以书面记名投票的方式表决通过以下议案:
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2018年度总经理工作报告》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《2018年度财务决算工作报告》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2019年度财务预算工作报告》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。6、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
7、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2018年年度报告》及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2018年年度报告摘要》。
8、审议通过《2018年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，嘉诚国际2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币137,525,264.12元，按法律规定提取法定盈余公积金人民币9,699,677.32元，实施2017年度利润分配方案每10股
派发现金股利人民币2.00元，支付普通股股利人民币30,080,000.00元，加年初未分配利润人民币519,710,361.52元，2018年度可分配利润为人民币617,455,948.32元。
拟定的2018年度利润分配预案：以截至2018年12月31日股本150,400,000股为基数，向2018年度现金股利派发的股权登记日登记在册的公司全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利15,040,000.00元。剩余未分配利润滚存结转至下一年度。2018年度，公司不进行送红股和资本公积金转增股本。
《粤港澳大湾区发展规划纲要》及《国家物流枢纽布局和建设规划》业已出台，公司所处的物流行业将迎来前所未有的发展机遇。电子商务的发展给物流业带来广阔的市场空间，市场对优质物流服务的需求日益增加，加之政策的推动和新技术的助力，物流业将进入全新发展阶段。根据公司总体战略目标及未来发展规划，未来几年将是提高公司核心竞争力，扩大公司经营规模，巩固行业地位的重要时期。
根据2019年经营目标，公司将积极向汽车及汽车零配件、电梯、通讯设备、电子等制造业领域进行拓展，对跨境电商行业进行深度开发，因此对流动资金的需求日益增长。
IPO募投项目“嘉诚国际港（二期）”计划总投资91,778万元人民币，而募集资金投入为51,495万元人民币。因此该项目还存在较大资金需要，公司需使用自有资金投资于项目建设。
公司2019年处于高速发展阶段，有较大的资本性投入安排和较大的营运资金需求。为实现公司战略规划及经营目标，提升公司行业地位，保证公司日常经营的正常运行，公司需要留存收益用于项目投入及业务拓展。
公司独立董事对利润分配预案的独立意见：2018年度利润分配预案，综合考虑了公司现阶段的经营状况、当前资金需求、未来发展规划以及向股东提供充分合理投资回报等因素，符合《公司章程》利润分配政策有关规定，也符合有关法律法规、规范性文件的要求。既充分考虑了广大股东的利益，又符合公司目前的实际情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
10、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-020）。
11、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于确认2018年度日常关联交易的议案》
（1）审议通过议案12.1《关于确认2018年度广州市嘉诚国际物流股份有限公司与广州港天国际物流有限公司进行日常关联交易的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避2票。
关联董事黄艳婷、黄平均回避表决。
（2）审议通过议案12.2《关于确认2018年度广州市奇天国际物流有限公司与广州市浪奇实业股份有限公司进行日常关联交易的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
广州市奇天国际物流有限公司为嘉诚国际控股子公司。
（3）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-021）。
13、审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
（1）审议通过议案13.1《关于预计2019年度广州市嘉诚国际物流股份有限公司与广州港天国际物流有限公司进行日常关联交易的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避2票。
关联董事黄艳婷、黄平均回避表决。
（2）审议通过议案13.2《关于预计2019年度广州市奇天国际物流有限公司与广州市浪奇实业股份有限公司进行日常关联交易的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
广州市奇天国际物流有限公司为嘉诚国际控股子公司。
（3）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-021）。
14、审议通过《关于2019年度董事薪酬的议案》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬的议案》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过《关于2019年度董事候选人薪酬的议案》
（1）表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避3票。
（2）关联董事段容文、黄艳婷、黄平回避表决。
（3）本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于2019年度担保计划的议案》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《关
于2019年度担保计划的公告》（公告编号：2019-022）。
18、审议通过《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-023）。
19、审议通过《关于会计估计变更的议案》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2019-024）。
20、审议通过《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》
（1）表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）具体内容详见公司于次日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-025）。
三、报备文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2019年4月11日
