证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2022-014
掌阅科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及各项制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 4 月 22 日，掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三
届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》等相关议案，召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，拟对《公司章程》及各项制度进行修订。
一、修订原因
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》及各项制度进行了系统性梳理和修改。
二、《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 ···公司由北京掌阅科 第二条 ···公司由北京掌阅科
技有限公司整体变更设立；在北京市 技有限公司整体变更设立；在北京市 工商行政管理局朝阳分局注册登记， 朝阳区市场监督管理局注册登记，取 取得营业执照（统一社会信用代码： 得营业执照（统一社会信用代码：
91110105680492298C）。 91110105680492298C）。
第十二条 公司根据中国共产党
新增该条 章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第二十八条 ···公司董事、监 第二十九条 ···公司董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报所 事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况， 持有的本公司的股份（含优先股股份）在任职期间每年转让的股份不得超过 及其变动情况，在任职期间每年转让其所持有本公司同一种类股份总数的 的股份不得超过其所持有本公司同一25%；所持本公司股份自公司股票上市 种类股份总数的 25%；所持本公司股交易之日起1年内不得转让。上述人员 份自公司股票上市交易之日起 1 年内离职后半年内，不得转让其所持有的 不得转让。上述人员离职后半年内，不
本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个
第二十九条 公司董事、监事、 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
高级管理人员、持有本公司股份5%以 买入，由此所得收益归本公司所有，本上的股东，将其持有的本公司股票在 公司董事会将收回其所得收益。但是，买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 证券公司因购入包销售后剩余股票而个月内又买入，由此所得收益归本公 持有 5%以上股份的，以及有中国证监司所有，本公司董事会将收回其所得 会规定的其他情形的除外。
收益。但是，证券公司因包销购入售 前款所称董事、监事、高级管理人
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 员、自然人股东持有的股票或者其他
出该股票不受6个月时间限制。 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照前款规定执行 母、子女持有的及利用他人账户持有的，股东有权要求董事会在30日内执 的股票或者其他具有股权性质的证行。公司董事会未在上述期限内执行 券。
的，股东有权为了公司的利益以自己 公司董事会不按照本条第一款规
的名义直接向人民法院提起诉讼。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
公司董事会不按照第一款的规定 日内执行。公司董事会未在上述期限执行的，负有责任的董事依法承担连 内执行的，股东有权为了公司的利益
带责任。 以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
··· ···
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
··· 工持股计划；
···
第四十一条 公司发生的交易 第四十二条 公司发生的交易
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 （提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准 公司义务的债务、财务资助、购买原材之一的，除应当及时披露外，还应当提 料、燃料和动力、接受劳务、出售产品
交股东大会审议： /商品、提供劳务、工程承包等与日常
··· 经营相关的交易除外）达到下列标准
（五）交易标的（如股权）在最近 之一的，除应当及时披露外，还应当提一个会计年度相关的净利润占公司最 交股东大会审议：
近一个会计年度经审计净利润的 50% ···
以上，且绝对金额超过 500 万元。 （五）交易标的（如股权）在最近
··· 一个会计年度相关的净利润占公司最
下述担保事项应当在董事会审议 近一个会计年度经审计净利润的 50%
通过后提交股东大会审议： 以上，且绝对金额超过 500 万元。
··· （六）交易标的（如股权）涉及的
（五）按照担保金额连续 12 个月 资产净额（同时存在账面值和评估值
内累计计算原则，超过公司最近一期 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 经审计净资产的 50%以上，且绝对金
过 5,000 万元以上； 额超过 5,000 万元；
··· ···
公司与关联人发生的交易（公司 下述担保事项应当在董事会审议
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 通过后提交股东大会审议：
司义务的债务除外）金额在 3,000 万元 ···
以上，且占公司最近一期经审计净资 （五）上市公司及其控股子公司产绝对值 5%以上的关联交易，除应当 对外提供的担保总额，超过上市公司及时披露外，还应当提供具有执行证 最近一期经审计总资产 30％以后提供券、期货相关业务资格的证券服务机 的任何担保；
构，对交易标的出具的审计或者评估 ···
报告，并将该交易提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务、无偿接受担保和财务
资助、日常关联交易除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当按照法
律、法规及证券交易所的相关规定对
交易标的出具的审计或者评估报告，
并将该交易提交股东大会审议。
第四十八条 ···监事会同意召 第四十九条 ···监事会同意召
开临时股东大会的，应在收到请求5日 开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
··· ···
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事事会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 召集股东应当在不晚于发出股东
大会通知时披露公告，并承诺在提议
监事会和召集股东应在发出股东 召开股东大会之日至股东大会召开日大会通知及股东大会决议公告时，向 期间，其持股比例不低于公司总股本公司所在地中国证监会派出机构和证 的 10%。
券交易所提交有关证明材料。 监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事会 自行召集的股东大会，董事会和董事秘书将予配合。董事会应当提供股权 会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。 其他用途。
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