证券代码:603533 证券简称:掌阅科技 公告编号:2021-021
掌阅科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金 765.51 万
元置换预先投入的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到
账时间未超过 6 个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348 号）核准，核准公司非公开发行不超过120,300,000 股新股。公司本次非公开发行向 20 名特定投资者发行人民币普通股
（A 股）股票 37,896,835 股，发行价格为 28.00 元/股，募集资金总额为人民币
1,061,111,380.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 23,410,546.99 元，实际募集
资金净额为人民币 1,037,700,833.01 元。上述募集资金已于 2021 年 2 月 3 日划转
至公司指定的募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对其到位情况予以验资，并出具《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“发行预案”）披露的本次募集资金投资项目及募集资金用途，扣除发行费用后本次募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入金额
1 数字版权资源升级建 71,595.14 71,595.14
设项目
2 技术中心建设项目 46,368.68 34,516.00
合计 117,963.82 106,111.14
根据发行预案，募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发行股票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。
三、募集资金项目以自筹资金预先投入资金情况
1、自筹资金预先投入募投项目的情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币6,783,507.32元，本次募集资金置换金额为人民币6,783,507.32元，具体情况如下：
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 本次置换金额
（元） （元）
1 数字版权资源升级建 6,783,507.32 6,783,507.32
设项目
2 技术中心建设项目 - -
合计 6,783,507.32 6,783,507.32
2、自筹资金支付部分发行费用的情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014号），公司本次非公开发行的发行费用共计人民币23,410,546.99元（不含税），其中承销保荐费19,948,893.94元（含税）已直接从募集资金账户中扣除，剩余发行费用部分已由公司自筹资金支付。在募集资金到位前，公司以自筹资金预先支付发行费用为人民币871,600.79元（不含税），本次募集资金置换金额为人民币871,600.79元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
2021年4月20日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金765.51万元置换预先已投入的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意意见。保荐机构对本次募集资金置换事项出具了核查意见。
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了相应的审批程序，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
五、专项意见说明
1、会计师事务所意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月20日出具了《关于掌阅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0205号），认为掌阅科技公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了掌阅科技公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对掌阅科技使用募集资金置换预先投入自筹资金无异议。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定，内容及程序合法合规。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金事项。
4、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 20 日
查看PDF原文
