证券代码:603533 证券简称:掌阅科技 公告编号 2021-011
掌阅科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：掌阅智学科技有限公司（具体名称以工商核定为准，以
下简称“智学科技”）
投资金额：公司投资金额人民币 700 万元，关联方陈新港先生投资金额
人民币 300 万元。
本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。除本次交易外，过去 12 个月公司未与关
联方发生关联交易。
标的公司设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营；目前标的
公司处于筹划阶段，尚未开展经营业务，未来经营结果存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2021 年 2 月 26 日，掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟以自有资金出资 700 万元参与投资设立智学科技。智学科技注册资本
1,000 万元，聚焦 K12 阅读业务。陈新港先生拟出资 300 万元参与投资智学科技，
陈新港曾经担任公司副总经理职务。鉴于上述情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次共同投资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。除本次交易外，过去 12 个月公司未与陈新港先生发生关联交易。
本次投资已经公司董事会审议通过，本议案不涉及关联董事回避表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
姓名：陈新港
国籍：中国
住所：北京市朝阳区***
陈新港先生未控制其他企业，陈新港先生除曾担任公司副总经理外与上市公司之间不存在其他关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）交易标的
1、交易类别：与关联方共同投资设立公司
2、公司名称：掌阅智学科技有限公司（具体名称以工商部门核定为准）
3、注册资本：1,000 万元人民币
4、经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；版权贸易；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；计算机系统服务；产品设计；基础软件服务。（具体经营范围以工商核定为准）
5、股权情况：
股东名册 出资金额（万元） 持股比例
掌阅科技股份有限公司 700 70%
陈新港 300 30%
合计 1,000 100%
（二）关联交易价格确定
本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在智学科技的股权比例，本次交易无需审计、评估。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一） 新公司基本信息
新公司名称暂定为“掌阅智学科技有限公司”，具体以登记机关核准为准。
新公司住所地拟设在北京市朝阳区。
新公司的组织形式为有限责任公司。
（二） 注册资本、出资额及持股比例
双方一致同意新公司注册资本金为人民币 1,000 万元。
公司以现金方式出资人民币 700 万元持有新公司 70%的股权。
陈新港先生以现金方式出资人民币 300 万元持有新公司 30%的股权。
（三）公司治理
新公司不设董事会，设一名执行董事。
新公司的执行董事、法定代表人、监事以及其他公司治理相关的事项均以公司章程规定为准。
（四）违约责任
本协议任何一方违反或未能适时履行其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的一切损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用、公证费和律师费承担赔偿责任。且任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。尽管有前述约定，任何提起要求违约方承担违约赔偿责任的主张应基于本协议终止之前发生的违约行为。本协议终止或者解除后，并不影响守约方根据本协议追究违约方责任的权利。
（五）争议的解决
本协议适用中华人民共和国法律。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
（六）生效条件
本协议自双方签署后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司一直专注于数字阅读领域，近年来语文教育的重要性在不断提高，而阅读是语文学科教育乃至综合素质教育中重要的一环。教育行业市场广阔，但需要团队以创业创新的主人翁精神进行长期的探索和积累，公司决定在不断深耕数字阅读生态的同时以投资设立独立公司的方式延伸布局 K12 阅读服务板块。本次对外投资，有利于充分发挥公司版权内容优势，有利于进一步聚焦基于 K12 阅读相关的青少年教育领域。独立公司运作并引入核心团队人员共同投资，有利于充分调动管理团队的积极性和创造性，给予团队更大的动力和压力。本次合资设立公司事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况没有重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于对外
投资暨关联交易的议案》，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案不涉及关联董事回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
2021 年 2 月 26 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过《关于对外投
资暨关联交易的议案》，表决结果为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为：
董事会召开前，公司已将本次同关联方共同投资设立教育公司事项与独立董事进行了充分沟通，并发送了相关文件，独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。本次交易符合公司长远发展战略，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。审议本次同关联方共同投资设立公司事项不涉及关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司对外投资暨关联交易事项。
七、风险提示
1、智学科技的设立须经工商行政管理部门的核准完成后方可经营；
2、智学科技未来经营收益受市场环境等因素影响，存在不确定性。敬请广
大投资者理性决策，注意投资风险。
八、上网公告附件
1、掌阅科技股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见；
2、掌阅科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 26 日
查看PDF原文
