603530 沪市 神马电力

      证券代码：603530          证券简称：神马电力      公告编号：2022-016

                    江苏神马电力股份有限公司

            关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

      述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

          为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和

      国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指

      引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等法

      律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及相关

      治理制度进行了系统性的梳理及修订。

          公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第

      十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其修正案的议案》、《关于修订<

      股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<

      独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》、《关于修

      订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于

      修订<募集资金管理制度>的议案》，同意拟对上述关于公司章程及相关治理制度

      的部分条款进行修订。具体情况如下：

          一、《公司章程》的修订情况

              修订前内容                              修订后内容

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法 第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共人民共和国公司法》（以下简称“《公司 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他 华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和
有关规定，制订本章程。                  其他有关规定，制订本章程。


第二条  公司系在南通市神马电力科技有限 第二条  公司系在南通市神马电力科技有限公
公司（以下简称“有限公司”）的基础上以 司（以下简称“有限公司”）的基础上以整体变整体变更方式发起设立,并在江苏省南通市 更方式发起设立,并在南通市行政审批局注册登工商行政市场监督管理局注册登记的股份有 记的股份有限公司（以下简称“公司”）。
限公司（以下简称“公司”）。

第二十一条  公司根据经营和发展的需要， 第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本：      可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；                  (一)公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；                (二)非公开发行股份；

  （三） 向现有股东派送红股；            (三)向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；              (四)以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定的其他方    (五)已发行的可转换公司债券转为股份；
式。                                      (六)法律、行政法规规定的其他方式。

                                            公司经中国证监会核准发行可转换公司债
                                        券，严格按照中国证监会对可转换公司债券发行
                                        及管理的有关规定和公司可转换公司债券募集
                                        说明书发行条款的有关约定执行。可转换公司债
                                        券进入转股期后，公司按月从中国证券登记结算
                                        有限责任公司上海分公司查询股份变化情况，并
                                        按规定办理股份变更等手续以及履行信息披露
                                        义务。

第二十三条  公司在下列情况下，可以依照 第二十三条  公司不得收购本公司的股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：                        （一）减少公司注册资本；

  （一） 减少公司注册资本；              （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （二） 与持有本公司股份的其他公司    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
合并；                                  励；

  （三） 将股份用于员工持股计划或者    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
股权激励；                              立决议持异议，要求公司收购其股份；


  （四） 股东因对股东大会作出的公司    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 为股票的公司债券；

份；                                      (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
  （五） 将股份用于转换上市公司发行 必需。
的可转换为股票的公司债券；

  （六） 上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条  公司收购本公司股份，可以通 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
国证监会认可的其他方式进行。            证监会认可的其他方式进行。

第二十八条  发起人持有的本公司股份，自 第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
发行股份前已发行的股份，自公司股票在上 前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易
交所上市交易之日起 1 年内不得转让。      之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司申报所持有的公司股份及其变动情况， 申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 内或在其承诺一定期限内不转让公司股票并在
的公司股份。                            该期限内，不得转让其所持有的公司股份。任职
                                        期间拟购买公司股票应当根据相关规定提前报
                                        证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，应
                                        当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站
                                        公告。

第二十九条  公司董事、监事、高级管理人 第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回收益。但是，证券公司包销购入售后剩余股 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩

票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
个月时间限制。                          规定的其他情形的除外。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
诉讼。                                      公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
    公司董事会不按照第一款的规定执行 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
的，负有责任的董事依法承担连带责任。    在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
                                        以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                            公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                        有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条  股东大会是公司的权力机构，依 第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权：                        使下列职权：

    ……                                    ……

  (十五)审议股权激励计划；                (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或    (十六)审议法律、行政法规、部门规章、本
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 章程或公司治理制度规定应当由股东大会决定
项。                                    的关联交易、对外投资等其他事项。

第四十一条  公司下列对外担保行为，须经 第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。                      东大会审议通过。

  （一） 公司及公司控股子公司的对外    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总
担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
净资产 50%以后提供的任何担保；          供的任何担保；

  （二） 公司的对外担保总额，达到或超    (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

任何担保；