深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
爱玛科技集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年三月
目 录
第一章 释 义......1
第二章 声 明......3
第三章 基本假设...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序......5
第五章 本次激励计划的调整及授予情况......7
一、 本次激励计划调整事由及调整结果......7
二、 限制性股票授予的具体情况......7
第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明......11
一、 限制性股票的授予条件......11
二、 董事会对授予条件成就的情况说明......12
第七章 独立财务顾问意见......13
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司或 指 爱玛科技集团股份有限公司
爱玛科技
激励计划、本激励计划、本 指 爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
次激励计划、本计划
《激励计划》 指 《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》
本报告、本独立财务顾问报 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于爱玛科技集团股份
告 指 有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事
项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术
（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任爱玛科技 2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在爱玛科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供爱玛科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱玛科技提供或为其公开披露的资料，爱玛科技已向本独立财务顾问保证：其提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对爱玛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、爱玛科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 1 月 29 日，公司召开的第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
二、2024 年 1 月 29 日，公司召开的第五届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
三、2024 年 1 月 30 日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司独立董
事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事马军生先
生作为征集人就公司拟于 2024 年 2 月 29 日召开的 2024 年第一次临时股东大
会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
四、2024 年 1 月 30 日至 2024 年 2 月 8 日，公司通过内部公示栏的方式
对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个
人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2024 年 2 月 20 日，公
司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
五、2024 年 2 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2024 年 3 月 13 日，公司召开的第五届董事会第十九次会议与第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本次调整及授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。监事会对截至授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
第五章 本次激励计划的调整及授予情况
一、本次激励计划调整事由及调整结果
鉴于《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象中，有4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司对本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人数为 200 名，授予的限制性股票数量为 1,360 万股。
本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
二、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2024 年 3 月 13 日。
（二）授予数量：1,360 万股。
（三）授予人数：200 人。
（四）授予价格：12.61 元/股。
（五）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
1、有效期
本
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