证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2023-081
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份用途：用于公司股权激励或员工持股计划
回购资金总额：不低于人民币 20,000.00 万元（含本数），不超过人民币
40,000.00 万元（含本数）
回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月
回购价格：不超过人民币 47.32 元/股（含本数），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：经公司函询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东，在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
3、存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公
案进而无法实施本次回购的风险；
5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公司将在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对公司的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 23 日收到
公司控股股东、实际控制人、董事长张剑先生《关于提议爱玛科技集团股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见《关于控股股东、实际控制人、董事长
提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-077）。2023 年 8 月 28 日，公司召
开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，具体内容详见《关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：2023-080）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《爱玛科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和长期价值的认可，结合近期公司股票波动情况，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象；同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个
月内，即 2023 年 8 月 28 日至 2024 年 2 月 27 日。公司将根据董事会决议和授
权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 预计回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（股） 的比例（%） （万元）
自董事会审议
用于股权激励或 4,226,542- 0.49-0.98 20,000.00- 通过回购股份
员工持股计划 8,453,085 40,000.00 方案之日起 6
个月内
注：预计回购数量按回购价格上限 47.32 元/股进行测算。
本次回购股份拟作为实施股权激励或员工持股计划的股票来源。按照相关规定，公司股权激励或者员工持股计划的实施还需履行监管审批或备案程序。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 47.32 元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币 40,000.00 万元，以回购价格上限 47.32
元/股进行测算，预计回购股份数量约为 8,453,085 股，约占目前总股本的 0.98%；按照本次回购资金总额下限人民币 20,000.00 万元，以回购价格上限 47.32 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 4,226,542 股，约占目前总股本的 0.49%。假设本次回购全部用于股权激励或员工持股计划并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 按回购金额上限测算 按回购金额下限测算
股份性质 占总股 占总股 占总股
数量（股） 本比例 数量（股） 本比例 数量（股） 本比例
（%） （%） （%）
有限售条 638,391,600 74.07 646,844,685 75.05 642,618,142 74.56
件流通股
无限售条 223,532,406 25.93 215,079,321 24.95 219,305,864 25.44
件流通股
总股本 861,924,006 100 861,924,006 100 861,924,006 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公
司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产总额为 1,934,779.73 万元、负债总额为
1,190,004.72 万元、货币资金余额为 690,388.00 万元、归属于上市公司股东的净资产 738,515.68 万元、资产负债率为 61.51%（以上财务数据未经审计）。
假设本次回购资金上限 40,000.00 万元全部使用完毕，回购资金分别占公司
截至 2023 年 6 月 30 日货币资金余额的 5.79%，占总资产的 2.07%，占归属于上
市公司股东净资产的 5.42%，占比较小。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。
本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表的独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购将有效的统一公司、员工、股东利益，增加公司股份的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于提升投资者对公司的投资信心，稳定公司股价。本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购
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