爱玛科技集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议材料
2021 年 11 月 15 日
爱玛科技 603529
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议须知...... 3
2021 年第二次临时股东大会会议议程...... 5
议案一：关于公司拟与丽水市青田县人民政府签署《投资协议书》的议案...... 7
议案二：关于修订《公司章程》的议案...... 10
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 15
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 18
议案五：关于向银行申请综合授信的议案...... 19
爱玛科技集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
五、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
六、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
九、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
爱玛科技集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 11 月 15 日（星期一）10:30 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投
票时间：2021 年 11 月 15 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间：2021 年 11 月 15 日 9:15-15:00
会议地点：天津市和平区大沽北路 2 号环球金融中心 22 层会议室
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律 师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读本次股东大会相关议案：
序号 议案名称 是否为特别决
议事项
议案一 关于公司拟与丽水市青田县人民政府签署《投资协议书》的议案 否
议案二 关于修订《公司章程》的议案 是
议案三 关于修订《股东大会议事规则》的议案 否
议案四 关于修订《董事会议事规则》的议案 否
议案五 关于向银行申请综合授信的议案 否
注：上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021
年 10 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒
体上披露的相关公告。
五、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
七、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
八、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
九、主持人宣布会议结束。
议案一：关于公司拟与丽水市青田县人民政府签署《投资协议书》的议案
各位股东：
为完善公司产能布局，满足未来业务发展和市场拓展的需要，促进公司长期稳定发展，公司拟与丽水市青田县人民政府（以下简称“青田县人民政府”）签署《投资协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），通过在丽水市青田县设立控股项目公司投资建设爱玛新能源智慧出行生态产业园项目。项目计划投资总额约 20 亿元人民币。公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。项目具体情况如下：
（一）拟签署协议主要内容
1、合同主体
甲方：青田县人民政府
乙方：爱玛科技集团股份有限公司
2、主要内容
（1）项目名称：爱玛新能源智慧出行生态产业园项目（以下简称“项目”或“本项目）
（2）项目规模：项目计划投资总额约 20 亿元人民币，公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。项目总用地约 500 亩，通过招拍挂方式取得，项目建设工期 24 个月（办公、研发、培训、生活等用房及设施不受该建设工期限制），自取得施工许可证之日起算。
（3）乙方应在协议生效后 1 个月内，在青田县设立控股项目公司，完成项目公司的登记、开设银行账户及税务手续，项目公司的基本账户存贷款均在青田县。
（4）建设用地性质：本协议项目用地性质为工业用地，使用权出让年限最长不超过 50 年（以国有土地使用权出让合同主管部门最终核定的为准）。
（5）甲方的权利与义务
本协议生效之日起，乙方或其项目公司依照国家相关规定办理注册登记、报建、验收等手续，相关费用由乙方或其项目公司自行缴纳；在办理上述证照过程，甲方及其相关职能部门将予以全力协助。
甲方保证乙方或乙方项目公司获得的项目地块上不存在任何权利瑕疵。
（6）乙方的权利与义务
乙方项目实行整体规划、分期建设。乙方或其项目公司应严格按国家法律、法规和青田县相关规划、规定进行项目规划设计；在动工建设前，应先将有关设计方案向相关职能部门报批。
本协议生效之日起，乙方或其项目公司应当依据国家的法规和本协议约定，自主经营、自负盈亏。乙方或其项目公司应当依法经营，若有任何违法行为导致的任何法律责任，均由乙方或其项目公司自行负责、承担。
（7）违约责任
任何一方不按本协议的约定履行义务，即视为违约；违约方应当承担违约责任。若因违约给另一方造成损失的，违约方应对守约方实际发生的直接损失承担赔偿责任。
（8）协议解除
除本协议已有约定外，甲乙双方协商一致或满足法律法规规定的解除本协议的情形时，双方可协商解除本协议。一方违约的，另一方依法解除本协议后，违约方仍应承担相应违约、赔偿损失的责任。
（9）权利义务转让
乙方依据本协议设立的乙方项目公司成立并取得企业营业执照后，本协议中乙方的权利义务即转移给乙方项目公司。除此以外，未经另一方的事先书面同意，任何一方无权把基于本协议下的任何权利或义务部分或全部转移或转让给其他第三方。
（10）协议生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权委托人签字、盖章并经双方有权部门批准后生效。
（二）投资项目风险分析
1、本投资事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
2、本次项目建设投资额较大，存在因资金投入不及时而导致项目建设进度或实现的收益不达预期的风险。
3、本项目投资决策是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但国家政策、法律法规、宏观和行业的发展趋势、市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定不确定性，因此未来经营效益的实现存在一定不确定性。
4、本协议中的投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
5、本投资的项目用地需通过招拍挂方式取得，土地使用权能否竞得、最终成交价格及取得时间存在不确定性。
6、本投资项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
7、本协议存在因履行过程中的不可抗力事件、政策变化而导致协议修改、解除和终止的风险。
董事会提请股东大会授权公司董事长或管理层签署本投资事项相关的法律文书及办理后续相关手续事宜。请各位股东审议。
2021 年 11 月 15 日
议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
大家好，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订内容如下：
1、第二十五条
原章程：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修订后：公司在下列情况下，可以依照法律和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（
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