证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：临 2021-035
爱玛科技集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十二次会
议于 2021 年 10 月 28 日以通讯方式召开，会议通知已于 2021 年 10 月 16 日以书
面及电子邮件方式发出。公司董事共 9 人，参会董事 9 人，会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于<2021 年第三季度报告>的议案》
公司《2021 年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年第三季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
二、审议通过了《关于公司拟与丽水市青田县人民政府签署<投资协议书>的议案》
1、同意公司与丽水市青田县人民政府签署《投资协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），通过在丽水市青田县设立控股项目公司投资建设爱玛新能源智慧出行生态产业园项目，项目计划投资总额约 20 亿元人民币，项目总用地约 500亩。
2、同意在协议生效后 1 个月内，在青田县设立控股项目公司，完成项目公司的登记、开设银行账户及税务手续，项目公司的基本账户存贷款均在青田县。
3、同意项目公司成立并取得企业营业执照后，本协议中公司的权利义务即转移给该项目公司。
4、董事会提请股东大会授权公司董事长或管理层签署本投资事项相关的法律文书及办理后续相关手续事宜。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规已被修订，公司拟根据上述修订后的法律、法规对《公司章程》中部分条款进行修改。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
鉴于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规已被修订，公司拟根据上述修订后的法律、法规对《公司章程》中部分条款进行修改，公司制定的《股东大会议事规则》也需同步修改。具体修订内容如下：
1、第一条
原条款：为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等法律、法规、规章、规范性文件及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（“公司《章程》”）的规定，制定本规则。
修订后：为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（“公司《章程》”）的规定，制
定本规则。
2、第四条
原条款：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条及公司《章程》第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
修订后：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条及公司《章程》第四十三条、第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
3、第十九条
原条款：公司应当在公司住所地或公司《章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
修订后：公司应当在公司住所地或公司《章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司《章程》的规定，提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
4、第三十九条
原条款：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式。征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修订后：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
5、第六十条
原条款：本规则为公司《章程》的附件，经股东大会审议通过之日起执行，其中属于上市公司专用条款的，待公司在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。
修订后：本规则为公司《章程》的附件，经股东大会审议通过之日起执行。
五、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
鉴于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规已被修订，公司拟根据上述修订后的法律、法规对《公司章程》中部分条款进行修改，公司制定的《董事会议事规则》也需同步修改。具体修订内容如下：
1、第十八条
原条款：董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会共四个专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
修订后：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
2、第十九条
原条款：董事会专门委员会成员全部由董事组成。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。
修订后：董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
3、第五十四条
原条款：本规则为公司《章程》的附件，经股东大会审议通过之日起执行，其中属于上市公司专用条款的，待公司在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。
修订后：本规则为公司《章程》的附件，经股东大会审议通过之日起执行。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
六、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》
为确保公司有充足的资金准备以满足业务发展需要，简化银行审批流程，公司拟向中国银行、上海浦东发展银行等合作银行申请综合授信，授信额度不超过30 亿元人民币（包括贷款、保理、开立保函、信用证、银行承兑汇票等银行综
合授信业务），授信期限不超过 12 个月，期限内授信额度可循环使用。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将在授权额度内根据公司实际资金需求确定、以实际发生额为准。
在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层办理授信及与之相关的担保等业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
七、审议通过了《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2021 年 11 月 15 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议上述
第二、三、四、五、六项事项。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
特此公告
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 30 日
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