证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：临 2021-033
爱玛科技集团股份有限公司
关于参与设立的投资基金的对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、参与设立投资基金概述
爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱玛科技”）参与设立的台州锦福创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦福创投”或“合伙企业”）
已完成工商登记和私募基金备案，具体内容详见 2021 年 7 月 28 日、2021 年 8 月
17 日、2021 年 8 月 27 日、2021 年 9 月 29 日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露报刊上披露的相关公告。
二、专项基金对外投资情况
1、近日，锦福创投与山东爱德邦智能科技有限公司（以下简称“爱德邦”）及其股东签署了《增资协议》。锦福创投以人民币 16,000 万元对爱德邦进行增资, 其中 600.5926 万元计入爱德邦的注册资本，15,399.4074 万元计入爱德邦的资本公积, 本次增资完成后锦福创投持有爱德邦 21.0526%的股权。
2、爱玛科技与爱德邦及其股东均不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
三、本次投资标的基本情况
1、目标公司：山东爱德邦智能科技有限公司
统一社会信用代码：91371321MA3NGRYG1T
法定代表人：王波
成立日期：2018 年 11 月 5 日
住所：山东省临沂市沂南县经济开发区开元路 88 号
主营业务：企业信息化服务、车联网技术、大数据信息采集与分析、云计算技术运用以及从事智能网联锂电池开发制造等业务。
2、增资后的股权结构：
认缴注册资本出资额
股东 股权比例
（万元）
台州市黄岩元平滋机电科技有限公司 1,400.0000 49.0743%
临沂铖功企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 630.0000 22.0835%
沂南县新旧动能转换基金投资有限公司 222.2222 7.7896%
台州锦福创业投资合伙企业（有限合伙） 600.5926 21.0526%
合计 2,852.8148 100%
四、公司未对锦福创投形成控制的说明
（一）准则规定
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：
1、被投资方的设立目的;
2、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策，以及投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动;
3、投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，以及投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额;
4、投资方与其他方的关系。
（二）分析说明
根据准则要求，针对公司是否控制锦福创投，公司从以下几个方面进行分析：
1、被投资方的设立目的
鉴于对爱德邦前景的共同看好，爱玛科技和台州市黄岩区财政局所控股的下属企业台州市黄岩科技创新投资有限公司（以下简称“黄岩科创”）均对爱德邦有投资意向并分别进行了投资谈判，其中，黄岩科创拟通过与他人共同设立合伙企业的方式对爱德邦进行投资。而公司本次选择与政府、专业投资机构共同设立投资基金，旨在充分发挥和利用各方合伙人的优势和资源，并最终经各方共同协商后确定
设立合伙企业及相应出资份额。
综上，从设立目的来看，合伙企业的各方共同决定通过设立合伙企业的方式对爱德邦进行投资。
2、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策，以及投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动
根据准则规定，“相关活动”是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，私募投资基金的“相关活动”通常包括投资标的确定决策、投后管理、投资退出。
首先，在投资标的确定决策方面，投资标的在锦福创投成立之前就由各方共同确定，并在合伙协议中予以明确约定。
其次，在投后管理方面，苏州金沙湖创业投资管理有限公司（以下简称“金沙湖创投”）作为锦福创投的普通合伙人，具体执行合伙事务。根据合伙协议，金沙湖创投“拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的排它性权力”，即投后管理的权力由金沙湖创投享有。
最后，在投资退出方面，根据合伙协议，“对于进一步增加对目标项目投资金额的股东权利（包括但不限于优先认购权、优先购买权等），及退出目标公司的股东权利（包括但不限于优先出售权、共同出售权等），执行事务合伙人代表合伙企业行使与该等权利相关事项的表决权时，应通知并根据有限合伙人的意愿行使表决权。”“如任何有限合伙人对该投资退出方案明确提出书面反对意见，则执行事务合伙人不得按照该方案处置该有限合伙人通过合伙企业间接持有的目标项目权益，但仍有权按照该方案处置其他未提出反对意见的有限合伙人间接持有的目标项目权益。”，即在投资退出方面，有限合伙人爱玛科技和黄岩科创仅对其自身通过合伙企业所间接持有的爱德邦股份拥有实质性权利，双方均无法单方面决定合伙企业的投资退出活动。
综上，在本投资项目中，投资标的由各方共同确定，投后管理权力由普通合伙人金沙湖创投享有，爱玛科技在投资退出方面对其自身通过合伙企业所间接持有的爱德邦股份拥有实质性权利，但不能主导锦福创投的“相关活动”。
3、投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，以及投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
根据合伙协议，在分配的金额达到各方投资者实缴出资额之后所产生的投资收益，20％分配给普通合伙人，80％的部分按照投资比例分配给该有限合伙人。合
伙企业的亏损，在所有合伙人之间按照投资比例分担。对于合伙企业的债务，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。
如合伙企业存在收益，爱玛科技享有的投资回报比例为44.72%（55.90%×80%），如合伙企业出现亏损，以认缴的出资额为限承担责任。即爱玛科技能够享受的投资回报比例已在合伙协议中明确约定，且合伙企业没有约定爱玛科技享有能够影响其回报金额的权力。
4、投资方与其他方的关系
在合伙企业中，金沙湖创投是执行事务合伙人，在合伙企业事务执行方面，金沙湖创投起到主导作用，从而对投资回报具有重大影响。
（三）结论
基于以上分析，爱玛科技对于合伙企业不构成控制，不将其纳入爱玛科技的合并范围。同时，考虑到爱玛科技对合伙企业形成重大影响，因而应将合伙企业作为联营企业进行核算。
五、对公司影响
锦福创投对目标公司的投资符合基金备案的投资方向，对爱玛科技的日常经营无实质性影响。本次投资实现了资金的专业化管理和市场化运作，有利于公司产业经营与资本经营形成良性互补，能够提升公司的综合竞争力。
投资项目在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、目标公司经营管理等不确定因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2021年10月21日
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