证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临 2019-079
浙江司太立制药股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向控股子公司浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）少数股东购买其持有的海神制药 3.5294%的股权。
本次股权收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。
本次股权收购已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次股权收购无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
经公司第三届董事会第十九次会议及 2018 年第四次临时股东大会审议，公司以支付现金方式向特定对象购买海神制药 94.6727%的股权。上述股权变更登
记手续已于 2018 年 11 月 20 日在临海市市场监督管理局办理完毕。为优化公司
法人治理结构，进一步推动其后续发展规划及与公司的协同发展效应，公司拟以现金方式向海神制药少数股东购买其持有的海神制药股权。
本次股权收购交易对方为浙江竺梅寝具科技有限公司（以下简称“竺梅寝具”），本次收购股权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购股权标的资产为海神制药 3.5294%股权，对应出资额为 3,529,411 元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2019】507 号”评估报告，
以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，海神制药基于收益法评估的股东全部权益评
估值为 812,845,500 元。综合考虑海神制药与公司产生的协同效应及其逐步释放
为公司及海神制药发展带来的巨大空间，经交易双方协商，确定本次海神制药3.5294%股权交易对价为 32,372,181 元。本次交易对价协商过程中，双方参考海神制药前次股权转让定价原则，本次交易对价较海神制药 3.5294%股权对应的评估值 28,688,569 元溢价 12.84%，与海神制药前次股权转让溢价率相同。
二、交易标的基本情况
公司名称：浙江台州海神制药有限公司
统一社会信用代码：9133100075491188XQ
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区
法定代表人：周虎
注册资本：10,000 万元
成立日期：2003 年 9 月 28 日
经营范围：原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次股权转让前后海神制药股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称
认缴出资额（元） 持股比例（%） 认缴出资额（元） 持股比例（%）
浙江司太立制药股
94,672,659 94.6727 98,202,070 98.2021
份有限公司
仙居聚量股权投资
管理合伙企业（有 1,797,930 1.7979 1,797,930 1.7979
限合伙）
浙江竺梅寝具科技
3,529,411 3.5294 0 0
有限公司
合计 100,000,000 100.00 100,000,000 100.00
截至 2019 年 6 月 30 日，海神制药资产总额 35,844.96 万元，所有者权益总
额 24,280.02 万元，负债总额 11,564.94 万元；2019 年 1-6 月营业收入为
13,228.36 万元，净利润为 3,294.18 万元。
三、交易对方及关联关系介绍
竺梅寝具于 2018 年 1 月 3 日成立，其公司类型为有限责任公司（自然人投
资或控股），法定代表人胡锦洲，住所为浙江省台州市仙居县安洲街道艺城中路11 号，注册资本 1000 万元人民币，经营范围：智能寝具产品研发及技术成果转让；床上用品、针纺织品、家纺制品、皮革制品生产、销售；货物进出口，技术进出口。竺梅寝具的股权结构如下：
股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例
浙江竺梅进出口集团有限公司 510.00 51.00%
胡锦洲 185.00 18.50%
周慧芬 100.00 10.00%
盖国忠 205.00 20.50%
合 计 1000.00 100.00
胡锦洲与其配偶吴珊娟及子女合计持有浙江竺梅进出口集团有限公司 100%股权,其中胡锦洲为控股股东，持股比例为 36%。如上所述，胡锦洲为竺梅寝具实际控制人。胡锦洲为公司控股股东胡锦生之兄弟，为公司关联方。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易双方
出让方（以下简称“ 甲方”）：浙江竺梅寝具科技有限公司
受让方（以下简称“ 乙方”）：浙江司太立制药股份有限公司
（二）股权转让
1、在遵守本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意以支付现金方式受让上述股权。
2、自标的股权过户之日起，乙方合计持有海神制药 98.20%股权，为海神制药控股股东，甲方不再持有海神制药的股权。
（三）标的股权的价格及股权转让价款支付
1、双方同意并确认，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日对海神制药进行评估。
2、双方进一步同意并确认，标的股权的转让价格将参考资产评估机构 2019年 6 月 30 日为基准日的评估值协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤
元评报【2019】507 号”评估报告，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，海神制
药基于收益法评估的股东全部权益评估值为 812,845,500 元。
3、在评估值基础上，经交易双方协商，并参考海神制药前次股权转让交易对价，确定竺梅寝具持有的海神制药 3.5294%股权的交易对价为 32,372,181 元
（以下简称“股权转让款”）。
4、乙方须在本协议生效后的 30 日内向甲方支付股权转让款。
（四）税费分担
1、双方同意，因完成本次标的股权转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且本协议双方亦无约定的，由双方平均分担。
2、双方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于律师费、其他中介机构的费用等）由双方各自承担和支付。
（五）报批、备案及其他必要措施
1、本次标的股权转让的先决条件为：本次股权转让事项已得到双方有权机关的批准。双方应采取一切其他必要措施，包括但不限于：自行或促使其他相关方根据需要召开有关董事会/股东会、签订或促使其他相关方签订有关文件，以确保本次股权转让能够按本协议约定全面实施。
2、本次标的股权转让需获得有关机构的核准/备案，包括但不限于海神制药股权变更工商登记等，由双方共同负责。双方应及时签署、提供与之相关的一切文件，以便尽早完成本协议项下交易。
（六）甲方声明和保证
1、其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
2、不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
3、其合法拥有标的股权，在标的股权完成转让之前，标的股权均不存在被质押、转让、冻结、司法拍卖、托管、设定委托、信托、第三方权利或者被依法限制表决权等可能影响乙方利益的瑕疵。
4、在标的资产完成转让之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置标的股份，同时甲方承诺将履行其在本协议项下的各项义务。
5、甲方拥有签订本协议并履行本协议项下全部义务和责任的一切必要的权利、能力和授权。
要的协助。
（七）乙方声明与保证
1、乙方自愿受让标的资产，同时乙方承诺将履行其在本协议项下的各项义务。
2、乙方拥有签订本协议并履行本协议项下全部义务和责任的一切必要的权利、能力和授权。
3、乙方承诺标的股权过户后，其对持有的股权做出的任何处置将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构、公司章程及本协议的相关规定。
（八）协议的变更与解除
1、经双方协商一致同意，本协议可以变更或解除。
2、双方同意，本协议的变更或解除，均应按照相关法律法规履行决策程序并签订书面协议。
3、双方同意并确认，为完成本次股权转让，若所适用的法律法规规定必须另行签订相关具体协议，则双方应依据本协议的相关约定，就本次股权转让所涉及的股权转让事项签署单独的股权转让协议或其他协议。
（九）违约责任及争议的解决
1、双方同意按照本协议的约定条款合理、适当、及时地履行。双方承诺各自尽一切努力促使本次股权转让在本协议生效后30日内完成。若一方违反本协议的约定，或在本协议中所作的声明和保证有任何虚假或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失。
2、本协议适用的法律为中国的法律、法规。凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议或纠纷提交具有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或纠纷外，本协议其他约定事项应当继续履行。
五、本次交易履行的决策程序及相关方的意见
（一）董事会审议情况
2019 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，以 4 票同意,
2 票回避，1 票反对，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关
联交易的议案》，公司董事胡锦生先生、胡健先生回避表决，董事汤军先生对该议案投反对意见，反对理由为：本次公司拟确定海神制药 3.5294%股权对价为32,372,181 元，经本人委派单位朗生投资（香港）有限公司内部讨论决定后认定此次股权交易属于溢价交易，我们无法支持本次交易。
（二）监事会审议情况
2019 年 10 月 14 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，以 2 票同意，1
票反对审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司监事陶芳芳女士对该议案投反对意见，反对理由为：本次公司拟确定海神制药 3.5294%股权对价为 32,372,181
