证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2019-052
江苏立霸实业股份有限公司
关于对外投资及提供财务资助暨关联交易的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 9 日召开的
第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司拟对外投资及提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人之一的嘉兴君励投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴君励”）投资于国内半导体设备企业沈阳拓荆科技有限公司（以下简称“沈阳拓荆”）；同时，同意公司作为有限合伙人之一的上海鋆赫商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鋆赫”）向沈阳拓荆的 4 家员工
持股平台提供财务资助借款。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 10 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏立霸实业股份有限公司关于拟对外投资及提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2019-049）。
2019 年 12 月 25 日，公司召开了 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司拟对外投资及提供财务资助暨关联交易的议案》。具体内容详见公司
于 2019 年 12 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
立霸实业股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-051）。
本次对外提供财务资助的主体上海鋆赫已完成工商设立登记手续。近日各合作方正式签署了增资协议和财务资助借款协议。
二、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）嘉兴君励作为增资股东之一与投资标的沈阳拓荆等有关主体签署的增资协议的主要条款：
1、主要合同主体
增资股东：嘉兴君励投资合伙企业（有限合伙）；
增资标的公司：沈阳拓荆科技有限公司。
2、交易价格
基于北京中企华资产评估有限责任公司出具的《沈阳拓荆科技有限公司拟增资所涉及之沈阳拓荆科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（编号：中
企华评报字(2019)第 3500 号）以 2018 年 12 月 31 日为基准日对沈阳拓荆资产（包
括有形和无形资产）和经营业绩等的评估，沈阳拓荆的价值为 125,882.76 万元人民币。本次嘉兴君励以人民币 13,323 万元认购新增注册资本人民币 701.2105 万元，占本次增资后沈阳拓荆注册资本的 7.3921%。
3、支付方式
嘉兴君励以人民币认缴其对沈阳拓荆的出资。
4、支付期限及增资期限
（1）以协议载明的条款和条件为前提，增资股东应于 2020 年 1 月 16 日前
将增资认购款足额支付至沈阳拓荆指定的银行账户，且在 2019 年 12 月 31 日前
支付不少于 50%的增资认购款。
（2）沈阳拓荆应于 2019 年 12 月 31 日前就本次增资完成相关工商变更登记
手续（即完成公司注册资本变更、《公司章程》的相应变更备案并取得注册资本变更后的新营业执照）。
5、生效条件
增资协议自各自然人签署方签字及各机构签署方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
6、违约责任
如任一增资股东不能按期支付其增资金额，逾期超过十五日的，每逾期一天，该违约方应向沈阳拓荆支付其逾期未缴付增资金额万分之二的逾期违约金。
如因沈阳拓荆自身原因导致沈阳拓荆未能在增资协议约定的时间内完成工商变更登记手续，逾期超过十五日的，每逾期一天，沈阳拓荆应向各增资股东支付该增资股东增资价款万分之二的逾期违约金。如因沈阳拓荆自身原因导致沈阳拓荆未在前述约定的时间内办理完成工商登记手续且已逾期超过三（3）个月，或各方根据增资协议的约定进行协商，在协商开始后六（6）个月内未能达成一致，各增资股东均有权解除增资协议，如果当时增资股东已经支付增资价款，则沈阳拓荆应于增资股东发出书面通知后五个工作日内，将增资股东已支付的全部款项及从增资款支付日至退回之日的按照同期人民币贷款基准利率计算的利息汇至增资股东指定的账户。
7、争议解决方式
如各方就增资协议项下条款的解释和履行发生争议，各方应以善意通过协商解决。如协商不成，各方应将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其现行仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在北京；仲裁使用之语言为中文。仲裁裁决应是终局性的，对各方均有拘束力。
（二）上海鋆赫分别与沈阳拓荆员工持股平台签署的财务资助借款协议的主要条款：
1、合同主体
出借方：上海鋆赫商务咨询合伙企业（有限合伙）
借款方：共青城芯鑫阳投资合伙企业（有限合伙）
共青城芯鑫盛投资合伙企业（有限合伙）
共青城芯鑫成投资合伙企业（有限合伙）
共青城芯鑫龙投资合伙企业（有限合伙）
2、交易价格及借款用途
（1）借款金额及支付方式
上海鋆赫向共青城芯鑫阳投资合伙企业（有限合伙）出借资金 1,310.34 万元人民币；上海鋆赫向共青城芯鑫盛投资合伙企业（有限合伙）出借资金 2,621.48万元人民币；上海鋆赫向共青城芯鑫成投资合伙企业（有限合伙）出借资金2,622.39 万元人民币；上海鋆赫向共青城芯鑫龙投资合伙企业（有限合伙）出借资金 2,622.79 万元人民币。上海鋆赫合计提供财务资助借款的金额为 9,177.00万元。
上海鋆赫提供的出借资金应自借款方与沈阳拓荆签署的增资协议约定的支付投资款期限届满前 1 个工作日内全部付至借款方指定的银行账户。
（2）借款用途
财务资助借款资金仅用于共青城芯鑫阳投资合伙企业（有限合伙）、共青城芯鑫盛投资合伙企业（有限合伙）、共青城芯鑫成投资合伙企业（有限合伙）及共青城芯鑫龙投资合伙企业（有限合伙）认购沈阳拓荆第四轮新增注册资本，除非取得上海鋆赫事先书面同意，借款方不得将上述款项用于任何其他目的。
3、财务资助期限、利息及还款安排
借款日起算日期：出借资金付至借款方指定账号之日起。
借款期截止日期：沈阳拓荆首次公开发行股份并上市（以下简称“上市”）或被上市公司（以下简称“并购方”）并购（以下简称“并购”）后，借款方所持沈阳拓荆或并购方股份解除限售之日起满三年（满 365 日为一年，下同）止。除非上海鋆赫另行书面同意，全部借款截止日期不超过如下日期中的较早者：（1）2027年 12 月 31 日；（2）沈阳拓荆将不考虑上市或不被并购之日。
借款利息：自借款日起至借款方所持沈阳拓荆或并购方股份解除限售后一年之日止（以下简称“免息期”），借款利息为零；免息期后第一年年利率 6%；免息期后第二年年利率 7%，于相应借款本金偿还时一并支付。
还款安排：
（1）如果沈阳拓荆未能最终成功上市或被并购，上海鋆赫有权要求借款方就借款协议条款与上海鋆赫进行协商，并订立新的借款协议，如双方无法达成一致意见，上海鋆赫有权要求借款方提前还款，借款方应在接到上海鋆赫关于提前还款的书面通知之日起 180 日内选择按照以下方式向上海鋆赫还款：①以现金方式向上海鋆赫偿还全部借款本金；②借款方将所持沈阳拓荆注册资本以法律法规及监管部门允许的方式转让给上海鋆赫，以抵偿其在协议项下对上海鋆赫的全部债务。如果按照双方届时确认的价格转让借款方所持全部注册资本后，转让对价总额低于应偿还负债金额的，仍视为借款方已偿还对上海鋆赫的全部负债。
（2）在借款方所持沈阳拓荆或并购方股票解除限售之日起一年内，如出现连续 90 个交易日沈阳拓荆或并购方股票的二级市场平均交易价格低于借款方对沈阳拓荆的增资价格（19 元/1 元新增注册资本，如发生净资产折股或因资本公积转增、派息、送股等进行除息除权的，前述增资价格按照相关规定相应调整，下同），上海鋆赫有权要求借款方将所持沈阳拓荆或并购方股份转让给上海鋆赫，以抵偿借款方在协议项下对上海鋆赫的全部借款本息；如根据届时的监管要求，借款方无法向上海鋆赫直接转让该等股份的，经双方协商，借款方应根据上海鋆赫的指示和届时的监管要求将该等股份在二级市场出售并将所得价款支付给上
海鋆赫，如借款方出售前述股份后所得价款低于应向上海鋆赫偿还的借款本息的，亦视为借款方已向上海鋆赫偿还协议项下的全部债务。
（3）借款方自所持沈阳拓荆或并购方股票解除限售之日起至协议约定的借款截止日期前的任意时间，可以选择以现金方式按照协议第 2 条的约定所计算得出的本息金额偿还其在协议项下对上海鋆赫的负债，或按照增资协议约定的数量将所持沈阳拓荆或并购方股份转让给上海鋆赫，以抵偿借款方在协议项下对上海鋆赫的全部借款本息。双方确认，借款方选择以股份抵偿对上海鋆赫负债的，如根据届时的监管要求，借款方无法向上海鋆赫直接转让该等股份时，经双方协商，借款方应根据上海鋆赫的指示和届时的监管要求将该等股份在二级市场出售并
将所得价款支付给上海鋆赫，如借款方出售前述股份后所得价款低于应向上海鋆赫偿还的借款本息的，亦视为借款方已向上海鋆赫偿还协议项下的全部债务。
4、生效条件及时间
协议自双方盖章、执行事务合伙人或授权代表签字后生效。
5、违约责任
（1）若借款方违反协议的约定，上海鋆赫有权要求借款方在收到上海鋆赫书面通知之日起 10 日内采取补救措施；如借款方的违约行为可能对上海鋆赫在协议项下的债权的实现产生实质性不利影响的，上海鋆赫有权要求借款方提前偿还全部借款或将质押股权转让给借款方。
（2）如上海鋆赫未按照协议约定的期限向借款方出借款项，每逾期一日，应向借款方支付应付未付款项的万分之二作为违约金；如借款方未按照协议约定的期限向上海鋆赫偿还负债，每逾期一日，应向上海鋆赫支付应还未还款项的万分之二作为违约金。
6、争议解决方式
因解释和履行协议而发生的任何争议，协议双方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面通知后 30 天之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，由该仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
7、担保措施
借款方将其在沈阳拓荆本轮增资后所持有的沈阳拓荆的对应股权质押给上海鋆赫，用以担保借款方在协议项下还款义务的履行，并在本轮增资工商变更登记完成且上海鋆赫已按照协议约定向借款方足额出借款项后的 20 个工作日内完成股权质押登记。在借款方向上海鋆赫全额偿还出借资金本息前，除协议另有约定外，借款方不得将所持质押股权转让给第三方或设置其他权利负担。
若在沈阳拓荆上市、并购过程中，相关法律法规及监管机构要求需要解除质押股权的质押，上海鋆赫应配合借款方完成质押股权的质押解除事宜，但借款方应就上市、并购完成后的股权质押事宜与上海鋆赫达成一致。
双方进一步明确，借款方所持沈阳拓荆股权/股份为上海鋆赫设置质押期间，如借款方按照协议约定选择以现金方式偿还对上海鋆赫的债务且需为筹措资金
之目的处置所持沈阳拓荆股权/股份的，上海鋆赫应配合借款方及时解除质押，但借款方应以处置沈阳拓荆股权/股份所得资金优先用于偿还对上海鋆赫的债务。
借款方应确保在协议项下借款得以全部清偿之前，不向借款方合伙人分配借款方获得的任何形式的权益或收益，否则上海鋆赫有权要求全体合伙人在其分得的权益或收益范围内对借款方在协议项下的借款承担连带责任。
协议项下借款全部得以清偿之前，时任或曾任沈阳拓荆总监级以上（或相当职务）的借款方合伙人转让其在借款方的合伙份额或退出，借款方需事先书面告诉上海鋆赫，并向上海鋆赫提供经由沈阳拓荆董事会就该等借款方合伙人转让其在借款
